Bundesgesetze

§ 233 AktG

Aktuelle FassungIn Kraft seit 1.8.2011

Zweiter Unterabschnitt — Verschmelzung durch Neugründung

§ 233.

(1) Bei der Verschmelzung von Aktiengesellschaften durch Gründung einer neuen Aktiengesellschaft gelten sinngemäß §§ 220 bis 222, 224 Abs. 1 Z 2, Abs. 2, 4 und 5 sowie §§ 225 bis 228, 230 und 232 Abs. 2. Jede der sich vereinigenden Gesellschaften gilt als übertragende und die neue Gesellschaft als übernehmende.

(2) Die Satzung der neuen Gesellschaft ist Bestandteil des Verschmelzungsvertrags. Die Bestellung des ersten Aufsichtsrats und des Abschlußprüfers für den ersten Jahresabschluß der neuen Gesellschaft bedarf der Zustimmung der Hauptversammlungen der sich vereinigenden Gesellschaften.

(3) Für die Gründung der neuen Gesellschaft gelten die Gründungsvorschriften der §§ 17, 21 bis 23, 32 und § 34 Abs. 1 sinngemäß. Den Gründern stehen die übertragenden Gesellschaften gleich. Festsetzungen über Sondervorteile, Gründungsaufwand, Sacheinlagen und Sachübernahmen, die in den Satzungen der sich vereinigenden Gesellschaften enthalten waren, sind in die Satzung der neuen Gesellschaft zu übernehmen; § 145 Abs. 3 über die Änderung dieser Festsetzungen bleibt unberührt. Bei der neuen Gesellschaft hat eine Prüfung durch einen oder mehrere Prüfer stattzufinden; § 25 Abs. 3 bis 5 sowie die §§ 26, 27, 42 und 44 gelten sinngemäß. Der Prüfer kann gleichzeitig Verschmelzungsprüfer sein.

(4) Der Vorstand jeder Gesellschaft hat die Verschmelzung zur Eintragung beim Gericht, in dessen Sprengel seine Gesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Die neue Gesellschaft ist vom neuen Vorstand bei dem Gericht, in dessen Sprengel diese ihren Sitz hat, zur Eintragung in das Firmenbuch anzumelden. Der Anmeldung sind neben den in § 225 Abs. 1 bezeichneten die für die Anmeldung bei der Gründung erforderlichen Unterlagen, soweit sich aus diesem Abschnitt nichts anderes ergibt, beizuschließen.

(5) Zugleich mit der Verschmelzung ist die neue Gesellschaft einzutragen.

(6) In die Veröffentlichung der Eintragung der neuen Gesellschaft sind außer deren Inhalt (§ 33 Abs. 1) die Bestimmungen des Verschmelzungsvertrags über die Zahl und, wenn mehrere Gattungen bestehen, die Gattung der Aktien, die die neue Gesellschaft den Aktionären der übertragenden Gesellschaft gewährt, und über die Art und den Zeitraum der Zuteilung dieser Aktien aufzunehmen.