Zur Auslegung von Satzung, Gesellschaftsvertrag und Wechsel: Inkonsistenzen und Inkohärenzen - ein Vergleich^*)*)Dieser Beitrag geht auf eine Idee von Frau Dr. Elke Napokoj, LL.M., Partnerin bei bpv Hügel Rechtsanwälte GmbH, aus dem Sommer 2015 zurück. Ich danke ihr sehr herzlich für das Überlassen der Rechercheergebnisse.

Gründungsverträge, bei der AG Satzung, bei der GmbH und den Personengesellschaften (OG, KG, GesbR, stG und EWIV) Gesellschaftsvertrag genannt, stellen rechtsgeschäftliche Willenserklärungen der (Gründungs-)Gesellschafter¹⁾¹⁾Als „Gründungsgesellschafter“ sollen hier jene Gesellschafter angesehen werden, die entweder an der Gründung der Gesellschaft beteiligt gewesen sind oder den Gründungsvertrag (siehe FN 5) gemeinsam geändert haben. dar. Als solche müssen sie oftmals ausgelegt werden. Die oberstgerichtliche Rechtsprechung wendet allerdings zum Teil sehr unterschiedliche Auslegungsmethoden auf Gesellschaftsverträge von Personengesellschaften einerseits und auf den Gesellschaftsvertrag einer GmbH sowie auf die Satzung einer AG andererseits an. Kern der wissenschaftlichen und höchstgerichtlichen Diskussion ist im Wesentlichen die Frage, ob die Auslegungsregeln für Gesetze (§§ 6 f ABGB) oder die Auslegungsregeln für Rechtsgeschäfte (§§ 914 f ABGB) zur Anwendung kommen sollen.²⁾²⁾Vgl Schauer in Kalss/Nowotny/Schauer, Österreichisches Gesellschaftsrecht (2008) Rz 1/69; Vonkilch in Fenyves/Kerschner/Vonkilch, Klang-Kommentar ABGB³ (§§ 897-916) (2011) § 914 Rz 311. Zudem ist zentraler Gegenstand der Diskussion die Frage, inwiefern der „subjektive Wille“ der Gründungsgesellschafter von Bedeutung zu sein hat.³⁾³⁾Siehe U. Torggler, Zur Auslegung von Gesellschaftsverträgen, in Schuhmacher/Stockenhuber/Straube/U. Torggler/Zib, Festschrift Joseph Aicher (2012) 781 (787). Ziel des Beitrages ist es daher die Judikatur und Literatur zu dieser Thematik ein wenig aufzuarbeiten und Inkonsistenzen aufzuzeigen. Dabei soll – wo geeignet – auch ein Vergleich zur Auslegung des Wechsels gezogen werden.⁴⁾⁴⁾Das hat auch U. Torggler in FS Aicher, 781 (795, 801, 807 ff) bereits getan. Hinsichtlich des Ergebnisses (Auslegung nach §§ 914 f ABGB) aber abl Aicher/Feltl in Straube/Ratka/Rauter, Wiener Kommentar zum GmbHG I, § 3 Rz 27 (64. Lfg [2014]): „daran vermögen auch jüngst ins Treffen geführte‚ Parallelwertungen‘ des Wertpapierrechts [...], so reizvoll diese für sich genommen auch sein mögen, nichts zu ändern“.