Art II UmgrStG
Das Bundesministerium für Finanzen teilt zur Rechtsfrage der steuerlichen Folgen einer Umwandlung nach Art II UmgrStG für einen an der übertragenden Gesellschaft atypisch still Beteiligten mit, dass eine im Vertrag über die stille Gesellschaft festgelegte Nachfolgeklausel sicherstellt, dass die stille Gesellschaft durch die Umwandlung nicht untergeht sondern mit dem Rechtsnachfolger fortgesetzt wird. Abgabenrechtlich betrachtet liegt bis zur Umwandlung eine Mitunternehmerschaft vor, an der die IdH-Kapitalgesellschaft einerseits und der Stille andererseits beteiligt sind. Aufgrund der Nachfolgeklausel kommt es umwandlungsbedingt zu einem Gesellschafterwechsel in der bestehen bleibenden Mitunternehmerschaft zum Umwandlungsstichtag, der infolge der Gesamtrechtsnachfolge nur die Frage der Abgrenzung des der umgewandelten Gesellschaft und dem Rechtsnachfolger zuzurechnenden Gewinnes auslösen kann, sofern die Umwandlung nicht ohnehin auf den Regelbilanzstichtag der Kapitalgesellschaft und damit der Mitunternehmerschaft erfolgt. Ob die Fortsetzungsklausel am Umwandlungsstichtag schon bestanden hat oder erst nach diesem in den Vertrag über die stille Gesellschaft eingebaut wird, ist für die vorgenannten Rechtsfolgen ohne Bedeutung.
