GrEStG: § 1 Abs 1 Z 1 GrEStG
Bei einer so genannten „verschmelzenden Umwandlung“ einer AG auf eine andere bestehende AG geht das Unternehmen der Gesellschaft ohne deren Liquidation im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge auf die bestehende Gesellschaft über. Die verschmelzende Umwandlung stellt nach ihrem wirtschaftlichen Effekt eine Verschmelzung dar. Der Umwandlungsvertrag ist das Verpflichtungsgeschäft, das erst mit Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 2 UmwG wirksam wird. Damit ist aber auch der Tatbestand nach § 1 Abs 1 Z 1 GrEStG erfüllt, weil der Erwerbsvorgang nach dieser Bestimmung bereits durch das Verpflichtungsgeschäft verwirklicht ist. Steuerbemessungsgrundlage ist grundsätzlich die Gegenleistung. Dazu gehört sowohl die Übernahme von Lasten als auch die Abfindung von Gesellschaftern und der Verzicht auf eigene (durch die Umwandlung untergegangene) Gesellschaftsrechte an der übertragenden Gesellschaft. Eine (subsidiäre) Steuerbemessung vom Einheitswert der übertragenen Liegenschaften kommt somit nicht in Betracht.
