1. Der Geschäftsführer als notwendiges Vertretungsorgan. a) Abs 1 instituiert den Geschäftsführer als das Vertretungsorgan der Gesellschaft. Organschaftliche Vertretung bedeutet, dass Rechtsgeschäfte des Organs als Handeln der Gesellschaft selbst gewertet werden; ein Vollmachtsverhältnis liegt nicht vor (§ 15 Rn 5). Organschaftlich und rechtsgeschäftlich fundierte Vertretungsmacht schließen einander aus; deshalb kann ein Geschäftsführer nicht auch Prokurist sein (vgl § 15 Rn 16). Die Möglichkeit, einen gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführer zum Handlungsbevollmächtigten zu bestellen (§ 28 Rn 6), wird dadurch freilich nicht ausgeschlossen. Die Vertretungsmacht des Geschäftsführers ist ausschließlich in dem Sinn, dass die Gesellschaft in dem von ihr erfassten Bereich durch kein anderes Organ, namentlich nicht durch die (den einzigen) Gesellschafter oder den Aufsichtsrat vertreten werden kann (OGH NZ 1983, 40, GesRZ 1980, 144, SZ 50/51, OGH NZ 1917, 204, OLG Wien NZ 1973, 150, Reich/Rohrwig I Rn 2/191, unzutreffend OGH SZ 70/238, GesRZ 1997, 261, OLG Wien NZ 1958, 11; vgl auch OGH ZBl 1916/173). Nach Auflösung wird die Gesellschaft durch den Liquidator vertreten (§ 90 Abs 1 iVm § 149 UGB). Zur Bedeutung von § 15 Abs 1 UGB für die Vertretungsmacht eines früheren Geschäftsführers/Liquidators § 16 Rn 14, s auch § 17 Rn 12. Zu den Konsequenzen des Fehlens von Geschäftsführern, ohne die die Gesellschaft nicht vertreten werden kann, § 15 Rn 6.
