3. Gegenstand der Prüfung und Inhalt des Prüfungsberichts

Der Gegenstand der Prüfung und der Inhalt des Verschmelzungsprüfungsberichts werden vom Gesetz weitaus konkreter determiniert, als der Verschmelzungsbericht der organschaftlichen Vertreter.⁵⁸⁴⁵⁸⁴ Mertens, AG 1990, 20 (31); Rodewald, BB 1992, 237 (240). Prüfungsgegenstand ist gem § 220b Abs 1 AktG der Verschmelzungsvertrag oder dessen Entwurf, wobei Abs 4 deutlich macht, dass der Schwerpunkt in einer Angemessenheitskontrolle des Umtauschverhältnisses liegt.⁵⁸⁵⁵⁸⁵ Szep in Jabornegg/Strasser, AktG5 § 220b Rz 9, 11; Warto in Gruber/Harrer, GmbHG § 100 Rz 27; Grünwald in Wiesner/Hirschler/Mayr, HB Umgründungen Art I Verschmelzung Unternehmensrecht Rz 60; Schindler/Brix in Straube, WrK GmbHG § 100 Rz 5. Die Überprüfung des Verschmelzungsvertrags umfasst zunächst seine inhaltliche Vollständigkeit gemessen an dem in § 220 Abs 2 AktG gesetzlich festgeschriebenen Mindestinhalt,⁵⁸⁶⁵⁸⁶ Simon in KölnerKomm UmwG § 9 Rz 16; Müller in Kallmeyer, UmwG5 § 9 Rz 18. und seine Richtigkeit, in dem Sinne, dass der Vertrag inhaltlich zutreffend und in sich widerspruchsfrei (schlüssig) ist.⁵⁸⁷⁵⁸⁷Wesentlich ist, dass der dem Vertrag zugrunde liegende Sachverhalt den tatsächlichen Umständen entspricht. Die Schlüssigkeit zielt vor allem auf das Verhältnis von Umtauschverhältnis, Beginn der Gewinnberechtigung und dem Stichtag der Ertragsabgrenzung (Verschmelzungsstichtag) ( Müller in Kallmeyer, UmwG5 § 9 Rz 20 ff; Simon in KölnerKomm UmwG § 9 Rz 17 f). Der Richtigkeitsprüfung unterliegen auch fakultative Vertragsbestandteile.⁵⁸⁸⁵⁸⁸S nur Drygala in Lutter ( Bayer/Vetter), UmwG5 § 9 Rz 9; Müller in Kallmeyer, UmwG5 § 9 Rz 12; aA Zeidler in Semler/Stengel, UmwG3 § 9 Rz 15. Nicht zu prüfen ist hingegen die allgemeine Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der einzelnen Vertragsbestimmungen.⁵⁸⁹⁵⁸⁹Vgl Müller in Kallmeyer, UmwG5 § 9 Rz 20; Simon in KölnerKomm UmwG § 9 Rz 18. Diesbezügliche Einwendungen oder Bedenken, die sich im Rahmen der Prüfung ergeben, hat der Prüfer aber in sein Testat aufzunehmen.