I. | Allgemeines | 488 | ||||
A. | Begriff und Rechtsnatur der Genossenschaften | 488 | ||||
1. | Juristische Person mit Förderungsauftrag | 488 | ||||
2. | Keine primäre Gewinnerzielungsabsicht | 490 | ||||
3. | Geschichte und wirtschaftliche Funktion | 491 | ||||
B. | Ausgestaltungsformen der Genossenschaft | 493 | ||||
1. | Einteilung nach dem Förderungszweck | 493 | ||||
2. | Einteilung nach dem Unternehmensgegenstand | 493 | ||||
a) | Erlaubte Unternehmensgegenstände | 493 | ||||
b) | Unzulässige Unternehmensgegenstände | 494 | ||||
3. | Einteilung nach dem Haftungsumfang der Mitglieder | 494 | ||||
4. | Sonderformen | 494 | ||||
C. | Dachverbände | 495 | ||||
D. | Genossenschaftsverbund | 495 | ||||
E. | Rechtspersönlichkeit und Vermögensordnung der Genossenschaft | 495 | ||||
F. | Insolvenzfähigkeit als Ausfluss der Rechtsfähigkeit | 496 | ||||
G. | Handlungsfähigkeit | 498 | ||||
H. | Unternehmereigenschaft | 499 | ||||
I. | Firma | 499 | ||||
II. | Rechtsquellen | 499 | ||||
III. | Errichtung | 500 | ||||
A. | Gründung der Genossenschaft | 500 | ||||
B. | Beitritt der Mitglieder | 500 | ||||
C. | Der Genossenschaftsvertrag | 500 | ||||
1. | Gestaltungsfreiraum und Auslegung | 500 | ||||
2. | Inhaltliche Anforderungen an den Genossenschaftsvertrag | 501 | ||||
a) | Mindestinhalt jedes Genossenschaftsvertrags | 501 | ||||
b) | Fakultativer Inhalt des Genossenschaftsvertrags | 502 | ||||
c) | Eingeschränkte Gestaltungsfreiheit des Genossenschaftsvertrags | 502 | ||||
3. | Auszugsweise Veröffentlichung des Genossenschaftsvertrags | 503 | ||||
4. | Nachträgliche Abänderungen des Genossenschaftsvertrags | 503 | ||||
a) | Anmeldung zum Firmenbuch | 503 | ||||
b) | Veröffentlichung der Änderung | 503 | ||||
c) | Konstitutive Wirkung der Eintragung | 503 | ||||
5. | Rechtsverhältnis der Genossenschafter untereinander | 504 | ||||
D. | Anmeldung der Genossenschaft | 504 | ||||
E. | Entstehung der Genossenschaft | 504 | ||||
F. | Die Vor-Genossenschaft - Handelndenhaftung | 504 | ||||
G. | Register | 505 | ||||
1. | Inhalt | 505 | ||||
2. | Einsichtsrecht | 506 | ||||
IV. | Mitgliedschaft | 506 | ||||
A. | Potenzielle Genossenschafter | 506 | ||||
B. | Rechtsstellung der Genossenschafter | 506 | ||||
C. | Erwerb der Mitgliedschaft und Beitrittsformalitäten | 506 | ||||
D. | Pflichten der Genossenschafter | 508 | ||||
1. | Beitragspflicht | 508 | ||||
2. | Deckungspflicht (Haftung) | 508 | ||||
3. | Treupflichten | 508 | ||||
4. | Nebenpflichten | 509 | ||||
E. | Rechte der Genossenschafter | 509 | ||||
1. | Mitwirkungsrechte | 509 | ||||
2. | Vermögensrechte | 510 | ||||
3. | Informationsrechte | 510 | ||||
F. | Ende der Mitgliedschaft | 511 | ||||
V. | Organe | 512 | ||||
A. | Allgemeines | 512 | ||||
B. | Vorstand | 512 | ||||
1. | Bestellung | 512 | ||||
2. | Zusammensetzung | 513 | ||||
3. | Organstellung und Anstellung | 513 | ||||
4. | Abberufung | 513 | ||||
5. | Anmeldung zum Firmenbuch und Musterzeichnung | 513 | ||||
6. | Vertretung | 514 | ||||
a) | Allgemeines | 514 | ||||
b) | Gesamtvertretung (dispositive gesetzliche Ausgangslage) | 514 | ||||
c) | Einzelvertretung, gemischte Gesamtvertretung | 515 | ||||
d) | Zeichnung | 515 | ||||
e) | Umfang der Vertretungsbefugnis | 515 | ||||
aa) | Voraussetzungen wirksamer Handlungszurechnung | 515 | ||||
bb) | Umfang der Vertretungsmacht | 515 | ||||
cc) | Unbeschränkte Vertretungsmacht | 516 | ||||
7. | Pflichten des Vorstandes | 516 | ||||
a) | Geschäftsführung und Vertretung | 516 | ||||
b) | Buchführung und Aufstellung des Jahresabschlusses | 517 | ||||
c) | Einberufung der Generalversammlung | 518 | ||||
d) | Ausführung der Generalversammlungsbeschlüsse | 519 | ||||
e) | Bekanntmachungspflichten | 519 | ||||
f) | Pflicht zur Ausfolgung von Abschriften | 519 | ||||
g) | Konkursantragspflicht | 520 | ||||
h) | Bestellung der Geschäftsleiter | 520 | ||||
8. | Betrauung Dritter mit Geschäftsführungsagenden | 520 | ||||
9. | Haftung | 520 | ||||
10. | Entlastung | 520 | ||||
11. | Verschwiegenheitspflicht und Wettbewerbsverbot | 521 | ||||
C. | Aufsichtsrat | 522 | ||||
1. | Obligatorischer beziehungsweise fakultativer Aufsichtsrat | 522 | ||||
2. | Zusammensetzung des Aufsichtsrats | 523 | ||||
3. | Bestellung und Abberufung | 523 | ||||
a) | Bestellung | 523 | ||||
b) | Abberufung | 523 | ||||
c) | Bekanntmachung von Bestellung, Abberufung oder Änderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats | 523 | ||||
d) | Geschäftsordnung, Funktionsdauer, Einberufung und Beschlussfähigkeit | 524 | ||||
4. | Pflichten und Befugnisse des Aufsichtsrats | 524 | ||||
a) | Überwachung des Vorstandes | 524 | ||||
b) | Mitwirkung an der Prokuraerteilung | 524 | ||||
c) | Vorläufi ge Suspendierung von Vorstandsmitgliedern | 524 | ||||
d) | Zustimmungsrechte in Bezug auf bestimmte Arten von Geschäften | 525 | ||||
e) | Prüf- und Berichtspflicht | 525 | ||||
f) | Einberufung der Generalversammlung | 525 | ||||
g) | Führung von Prozessen gegen Vorstandsmitglieder | 525 | ||||
5. | Verantwortlichkeit des Aufsichtsrats | 525 | ||||
a) | Haftung | 525 | ||||
b) | Prozessführung gegen Mitglieder des Aufsichtsrats | 525 | ||||
6. | Entlastung | 525 | ||||
D. | Generalversammlung | 526 | ||||
1. | Aufgaben | 526 | ||||
2. | Teilnahmerecht | 526 | ||||
3. | Stimmrecht | 526 | ||||
a) | Allgemeines | 526 | ||||
b) | Abstimmung durch Abgeordnete | 526 | ||||
4. | Einberufung | 527 | ||||
a) | Zuständigkeit zur Einberufung | 527 | ||||
aa) | Vorstand | 527 | ||||
bb) | Zehn-Prozent-Minderheit | 527 | ||||
cc) | Aufsichtsrat | 527 | ||||
dd) | Masseverwalter im Konkurs | 527 | ||||
ee) | Liquidatoren | 527 | ||||
ff) | Sonstige | 528 | ||||
b) | Erzwingbarkeit der Einberufung | 528 | ||||
5. | Einberufungsverfahren | 528 | ||||
a) | Einberufungsmodus | 528 | ||||
b) | Tagesordnung | 528 | ||||
6. | Beschlussfähigkeit der Generalversammlung | 528 | ||||
a) | Präsenzquorum | 528 | ||||
b) | Vorgehen bei Beschlussunfähigkeit | 529 | ||||
7. | Konsensquorum | 529 | ||||
a) | Absolute Mehrheit | 529 | ||||
b) | Qualifi zierte Mehrheiten | 529 | ||||
aa) | Vertragsänderung und Auflösung | 529 | ||||
bb) | Umwandlung der Haftungsart, Herabsetzung von Haftung oder Anteilen | 529 | ||||
cc) | Erhöhung der Haftung oder der Anteile | 530 | ||||
8. | Ausführung der Generalversammlungsbeschlüsse | 530 | ||||
9. | Eintragung in das Protokollbuch | 530 | ||||
VI. | Auflösung | 530 | ||||
A. | Auflösungsgründe | 530 | ||||
B. | Anmeldung der Auflösung zum Firmenbuch | 531 | ||||
VII. | Liquidation | 531 | ||||
A. | Bestellung der Liquidatoren | 531 | ||||
B. | Vertretung durch die Liquidatoren | 532 | ||||
C. | Abwicklung der Gesellschaft durch die Liquidatoren (Geschäftsführung) | 533 | ||||
D. | Verantwortlichkeit der Liquidatoren | 533 | ||||
E. | Verteilung | 534 | ||||
F. | Liquidationsrechnungslegung und Verwahrung der Bücher | 534 | ||||
G. | Sonstige Auswirkungen der Liquidation auf das Innen- und Außenverhältnis | 534 | ||||
VIII. | Besondere Bestimmungen je nach Haftungsstruktur | 535 | ||||
A. | Besondere Bestimmungen für Genossenschaften mit unbeschränkter Haftung | 535 | ||||
1. | Haftung der Genossenschafter | 535 | ||||
a) | Unbeschränkte Deckungspflicht der Genossenschafter | 535 | ||||
b) | Haftung bei Eintritt in eine bestehende Genossenschaft | 535 | ||||
c) | Zwingendes Recht | 535 | ||||
2. | Beendigung der Mitgliedschaft | |||||
a) | Austritt aus der Genossenschaft (Kündigung der Mitgliedschaft) | 536 | ||||
b) | Tod des Genossenschafters | 536 | ||||
3. | Verjährung der Forderungen aus der Deckungspflicht | 536 | ||||
4. | Umfang der Deckungspflicht ausgeschiedener Genossenschafter | 536 | ||||
5. | Kein Zugriff von Privatgläubigern eines Genossenschafters auf das Genossenschaftsvermögen | 537 | ||||
6. | Konkurs | 538 | ||||
B. | Besondere Bestimmungen für Genossenschaften mit beschränkter Haftung | 538 | ||||
1. | Haftung | 538 | ||||
2. | Austritt (Kündigung) | 538 | ||||
3. | Verjährung der Forderungen aus der Deckungspflicht | 538 | ||||
4. | Auszahlung des ausgeschiedenen Gesellschafters | 539 | ||||
5. | Fortdauer der Haftung aus gekündigten Geschäftsanteilen | 539 | ||||
6. | Zurückzahlung bei Auflösung | 539 | ||||
7. | Haftung des Vorstandes beziehungsweise der Liquidatoren | 539 | ||||
8. | Anteilsübertragung | 539 | ||||
9. | Verlust der Hälfte des auf die Geschäftsanteile eingezahlten Betrags | 540 | ||||
C. | Besondere Bestimmungen für Genossenschaften mit Geschäftsanteilshaftung | 540 | ||||
IX. | Ordnungsstrafen | 540 | ||||
X. | Anhang 1: Genossenschaftliche Zwangsrevision (GenRevG) | 540 | ||||
A. | Zugehörigkeit zu einem Revisionsverband als Voraussetzung der Eintragung einer Genossenschaft | 541 | ||||
1. | Firmenbucheintragung | 541 | ||||
2. | Aufnahme in einen Revisionsverband | 541 | ||||
a) | Aufnahmeansuchen | 541 | ||||
b) | Befreiung von der Pflicht zur Zugehörigkeit zu einem Revisionsverband | 542 | ||||
B. | Weitergehende Folgen aufgrund der Revisionsverbandszugehörigkeit | 542 | ||||
1. | Änderungen des Genossenschaftsvertrags | 542 | ||||
2. | Ausscheiden aus einem Revisionsverband | 542 | ||||
3. | Anerkennung als Revisionsverband beziehungsweise deren Entzug | 543 | ||||
C. | Revisionspflicht | 543 | ||||
1. | Allgemein | 543 | ||||
2. | Beteiligungsprüfung | 544 | ||||
3. | Inhalt der Revision | 544 | ||||
4. | Durchführung der Revision | 544 | ||||
a) | Bestellung des Revisors | 544 | ||||
aa) | Zugehörigkeit zu einem Revisionsverband | 544 | ||||
bb) | Keine Revisionsverbandszugehörigkeit | 545 | ||||
cc) | Auswahl des Revisors | 545 | ||||
b) | Enthebung des Revisors | 545 | ||||
c) | Prüfungstätigkeit des Revisors | 546 | ||||
d) | Revisionsbericht | 546 | ||||
e) | Einberufung einer außerordentlichen Generalversammlung durch den Revisor | 547 | ||||
f) | Behebung der im Zuge der Revision festgestellten Mängel | 547 | ||||
g) | Verantwortlichkeit des Revisors bzw des Revisionsverbands | 548 | ||||
D. | Zulassung als Revisor und Anerkennung als Revisionsverband | 549 | ||||
E. | Gericht und Verfahren | 550 | ||||
XI. | Anhang 2: Verschmelzung von Genossenschaften (GenVG) | 550 | ||||
A. | Wesen der Verschmelzung | 550 | ||||
B. | Verschmelzung durch Aufnahme | 551 | ||||
1. | Beschlussfassung | 551 | ||||
2. | Gutachten und Anhörung des Revisors | 551 | ||||
3. | Verschmelzungsvertrag | 551 | ||||
4. | Anmeldung zum Firmenbuch | 551 | ||||
5. | Wirkungen der Eintragung (Vermögensübergang und Erlöschen der übertragenden Genossenschaft) | 552 | ||||
6. | Gläubigerschutz (Sicherheitsleistung) | 552 | ||||
7. | Auswirkungen auf die Mitgliedschaft | 552 | ||||
a) | Mitgliedschaftserwerb durch die Mitglieder der übertragenden Genossenschaft | 552 | ||||
b) | Bezugsrecht | 552 | ||||
c) | Auszahlung von Geschäftsanteilen | 552 | ||||
d) | Feststellung der Geschäftsanteile | 553 | ||||
8. | Eintragung in das Mitgliederregister | 553 | ||||
9. | Kündigung der Mitgliedschaft und Verjährung | 553 | ||||
10. | Verantwortlichkeit der Organe | 554 | ||||
C. | Verschmelzung durch Neubildung | 555 | ||||
1. | Anwendbare Bestimmungen | 555 | ||||
2. | Errichtung und Zustimmung zum (neuen) Genossenschaftsvertrag | 555 | ||||
3. | Anmeldung und Eintragung | 555 | ||||
4. | Wirkungen der Eintragung (Universalsukzession und Erlöschen) | 555 | ||||
