4.3.3.1 Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten der Gesellschafter
Der BGH hat in seiner Entscheidung IX ZR 145/11 vom 14.06.2012 den Drittschutz zugunsten des Gesellschafters darauf gestützt, dass dieser aufgrund der Verhandlungen über mögliche Sanierungsmaßnahmen vom Schutzbereich des Prüfvertrags umfasst gewesen sei. Er ist dabei von einem Interessengleichlauf zwischen Gesellschaft und Gesellschafter ausgegangen. Das traf im konkreten Fall mE jedoch nur ausnahmsweise zu, weil es sich um den Alleingesellschafter handelte.1492 Aus diesem Grund verfolgte die GmbH dieselben wirtschaftlichen Interessen wie der Alleingesellschafter.1493 Von einem Vertrag mit Schutzwirkung zugunsten des Gesellschafters kann jedoch nicht ausgegangen werden, wenn zwischen GmbH und Gesellschafter kein Interessengleichlauf herrscht, weil es noch weitere Gesellschafter gibt. Werden die wirtschaftlichen Interessen mehrerer Gesellschafter in der GmbH gebündelt, kann beim Abschluss eines Vertrags zwischen Gesellschafter und Gesellschaft nicht mehr von einem Interessengleichlauf ausgegangen werden, weil die GmbH mit dem Vertragsabschluss die Interessen aller Gesellschafter entsprechend dem Verhältnis ihrer Gesellschafterrechte zueinander verfolgt, während auf der Gegenseite nur einer der Gesellschafter seine Interessen wahrnimmt. So sind etwa die Interessen zwischen einer GmbH und einem von mehreren Gesellschaftern, der mit der Gesellschaft über einen Sanierungskredit verhandelt, deswegen nicht identisch, weil die GmbH auch die Interessen der anderen, nicht kreditgewährenden Gesellschafter mitverfolgt und insofern an besseren Konditionen zulasten des kreditgewährenden Gesellschafters interessiert ist.
