VII. Gesetzesverstöße (Told/Warto)

​​A. Legalitätspflicht: Sorgfaltswidrigkeit infolge Gesetzwidrigkeit

​1. Kompetenzordnung und interne Pflichtenbindung

Die Geschäftsleiter haben die unmittelbar an sie als Mitglieder des Leitungsorgans adressierten Pflichten einzuhalten (interne Pflichtenbindung).⁴⁸⁰⁴⁸⁰OGH 9.1.1986, 3 Ob 521/84, EvBl 1986/86; Leupold/Ramharter, GesRZ 2009, 253; Karollus, ÖBA 2016, 252 (257); Verse in Scholz, GmbHG12 § 43 Rz 106 ff; Fleischer in MüKo GmbHG3 § 43 Rz 22 ff; Reich-Rohrwig/Cl. Grossmayer/K. Grossmayer/Zimmermann in Artmann/Karollus, AktG6 § 84 Rz 212. Ganz allgemein haben sie die Satzung sowie die Geschäftsordnung zu beachten. ⁴⁸¹⁴⁸¹ Reich-Rohrwig/Cl. Grossmayer/K. Grossmayer/Zimmermann in Artmann/Karollus, AktG6 § 84 Rz 212. Bei der GmbH kann die Generalversammlung zudem bindende Weisungen durch Gesellschafterbeschluss erteilen, die den Handlungsspielraum der Geschäftsführer beschränken können.⁴⁸²⁴⁸² Schima in FS Koppensteiner zum 80. Geburtstag 259 (262 ff). Generell haben Geschäftsleiter an sie adressierte gesetzliche Pflichten einzuhalten. Sofern ein etwaiger Handlungsspielraum verbleibt, handeln die Geschäftsleiter rechtswidrig, wenn sie diesen überschreiten.⁴⁸³⁴⁸³ Adensamer/Eckert in Kalss, Vorstandshaftung 183. Ausnahmsweise gilt dies auch, wenn der Handlungsspielraum in unternehmerischer Hinsicht unterschritten wird, konkret wenn bestimmte Unternehmensteile, deren Betrieb dem Unternehmensgegenstand zufolge erforderlich wäre, ohne entsprechende Zustimmung der Gesellschafter dauerhaft eingestellt werden (zur Konzernleitungspflicht s Abschnitt X.).