I. Überblick über die zentralen Rechtsgrundlagen (Told/Warto)

§ 25 Abs 1 GmbHG und § 84 Abs 1 AktG binden Leitungsorganmitglieder von Kapitalgesellschaften an einen objektiven Sorgfaltsmaßstab. Die Sorgfaltsbindung folgt aus der Organstellung und erfordert nicht etwa ein Anstellungsverhältnis zur Gesellschaft.¹¹So deutlich BGH 18.6.2013, II ZR 86/11, ecolex 2014, 251 = BGHZ 197, 304 = NZG 2013, 1021 (Rz 17). Solchermaßen müssen sich Geschäftsleiter bei ihren Leitungsentscheidungen gegenüber ihrer Gesellschaft daher am Maßstab eines objektiv sorgfältigen Geschäftsleiters messen lassen (s Abschnitt IV.). Außerdem treffen sie gegenüber ihrer Gesellschaft Treuepflichten, weshalb sie bei Leitung der Gesellschaft und gewissermaßen auch in privaten Angelegenheiten ihre Eigeninteressen jenen der Gesellschaft nachzureihen haben. Aus diesen generellen Vorgaben können im Einzelfall spezifische Einzelpflichten abgeleitet werden.²²Vgl nur Fleischer in MüKo GmbHG3 § 43 Rz 10. Insoweit dienen der objektive Sorgfaltsmaßstab und die Treuepflichten auch als Pflichtenquellen, die durch die Verkehrsanschauung konkretisiert werden.³³Vgl Fleischer in MüKo GmbHG3 § 43 Rz 10; Spindler in MüKo AktG5 § 93 Rz 45; KG 9.10.1998, 14 U 4823/96, NZG 1999, 400; OLG Jena, 8.8.2000, 8 U 1387/98, NZG 2001, 86, 87; ferner auch Kleindiek in Lutter/Hommelhoff, GmbHG20 § 43 Rz 11; Paefgen in Habersack/Caspar/Löbbe, GmbHG3 § 43 Rz 39; aA Koppensteiner/Rüffler, GmbHG³ § 25 Rz 3; Beurskens in Baumbach/Hueck, GmbHG22 § 43 Rz 7; Koppensteiner/Gruber in Rowedder/Schmidt-Leithoff, GmbHG6 § 43 Rz 8, wonach sich die einzelnen Pflichten aus der mit der Organstellung verbundenen Geschäftsführungsaufgabe, damit verbundenen Loyalitätspflichten und einzelnen Spezialregelungen ergeben würden. Im praktischen Ergebnis wirkt sich die Meinungsverschiedenheit freilich nicht aus; idS auch Ziemons in Michalski/Heidinger/Leible/J. Schmidt, GmbHG³ § 43 Rz 50 ff. Halten die Leitungsorganmitglieder die solchermaßen konkretisierten Sorgfaltsanforderungen nicht

ein, begründet dies eine Rechtswidrigkeit gegenüber der Gesellschaft. Entsteht dieser dadurch ein Schaden, machen sich die Geschäftsleiter gegenüber der Gesellschaft ersatzpflichtig (Binnenhaftung).