XII. Haftungsausschließungsgründe (Told/Warto)

​​A. Gesellschafterbeschluss

​1. Grundlagen

Im Hinblick auf die Möglichkeit der Einflussnahme der Gesellschafter auf Geschäftsführungsangelegenheiten bestehen bedeutende Unterschiede zwischen GmbH und Aktiengesellschaft. Während die Gesellschafter bei der GmbH jede Geschäftsführungsentscheidung durch Weisungsbeschluss an sich ziehen können⁸⁰³⁸⁰³Vgl Napokoj/Pelinka in Napokoj, Risikominimierung durch Corporate compliance, III/226; Koppensteiner/Rüffler, GmbHG³ § 20 Rz 9; Reich-Rohrwig, GmbH-Recht I Rz 2/256., kann die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft

nicht unmittelbar Einfluss auf den Vorstand nehmen.⁸⁰⁴⁸⁰⁴ Weber in Hölters AktG3 § 76 Rz 35. Die Frage der haftungsausschließenden Wirkung von Weisungsbeschlüssen stellt sich daher insb bei der GmbH, bei der die Leitungsorgane an die Weisungen der Gesellschafter als oberstes willensbildendes Organ gebunden sind⁸⁰⁵⁸⁰⁵Vgl etwa Koppensteiner/Rüffler, GmbHG³ § 35 Rz 2; Napokoj/Pelinka in Napokoj, Risikominimierung durch Corporate compliance, III/226; Feltl, Anm zu OGH 11.5.2011, 3 Ob 48/11x, wbl 2011, 206; zum Haftungsausschluss bei Handeln auf Grundlage eines gesetzmäßigen Bechlusses der Hauptversammlung Nowotny in Doralt/Nowotny/Kalss, AktG2 § 84 Rz 29..