M. Übergang des Gesellschaftsvermögens

​​1. Anwendungsbereich

Die Vorschrift des § 142 UGB wurde im Zuge des HaRÄG 2005 einer größeren Änderung unterzogen. Der Anwendungsbereich der Ausschließungsklage gemäß § 140 UGB wurde erweitert und diese nunmehr auch auf die zweigliedrige Gesellschaft ausgedehnt. Somit kann die Ausschließung eines Gesellschafters durchaus zum Erlöschen der OG/KG führen. Für diesen Fall ordnet § 142 UGB klarstellend (arg [impliziter] Ausschluss der Einpersonen-OG/KG in § 105 UGB) an^14211421Anders das Vorgehen in Deutschland, wo im Zuge ähnlicher Umstrukturierungen im Rahmen des HandelsrechtsreformG § 142 dHGB mit der Begründung bloß „klarstellender Bedeutung“ aufgehoben wurde. Beachte hierzu auch die Ausführungen bei Krejci in Krejci, Komm-UGB § 142 Rz 1., dass die Gesellschaft bei Verbleiben nur eines Gesellschafters ohne vorgeschaltete Liquidation erlischt und das Gesellschaftsvermögen qua Universalsukzession auf den verbleibenden Gesellschafter übergeht. Einer weiteren - dh einem Prozess iSv § 140 UGB nachfolgenden - eigenen Rechtsgestaltungsklage bedarf es hierfür nun nicht mehr.