OGH 1Ob482/58; 1Ob654/76; 1Ob775/81; 9ObA145/90; 5Ob523/91 (RS0060019)

OGH1Ob482/58; 1Ob654/76; 1Ob775/81; 9ObA145/90; 5Ob523/9126.8.2020

Rechtssatz

Durch die Entlastungserklärung der Gesellschaft wird der Geschäftsführer von allen Ansprüchen frei, die der Gesellschaft bei sorgfältiger Prüfung aller Unterlagen, als aus Verstößen des Geschäftsführers erwachsend erkennbar waren. Ersatzansprüche gegen den Geschäftsführer können aber nach der Entlastung noch geltend gemacht werden, wenn sie aus den vorgelegten Unterlagen nicht erkennbar waren oder wenn die Unterlagen unvollständig waren. Der Geschäftsführer hat einen klagbaren Anspruch auf Entlastung in diesem Umfange. Ein Anspruch auf "vollständige" Entlastung besteht nicht. Ein Urteil, das die Entlastung eines Geschäftsführers ausspricht, stellt fest, dass der Gesellschaft auf Grund des Materials, das ihr vorgelegt wurde, keine Ansprüche gegen den Geschäftsführer zustehen. Wegen nicht erkennbarer Verstöße bleibt auch im Falle der Entlastung durch Urteilsspruch die Möglichkeit von Schadenersatz offen.

Normen

GmbHG §35 Abs1 Z1
HGB §120

1 Ob 482/58OGH07.01.1959

Veröff: SZ 32/2

1 Ob 654/76OGH01.12.1976

Vgl

1 Ob 775/81OGH13.01.1982

nur: Durch die Entlastungserklärung der Gesellschaft wird der Geschäftsführer von allen Ansprüchen frei, die der Gesellschaft bei sorgfältiger Prüfung aller Unterlagen, als aus Verstößen des Geschäftsführers erwachsend erkennbar waren. (T1) <br/>Veröff: SZ 55/1 = EvBl 1982/115 S 397 = GesRZ 1983,30

9 ObA 145/90OGH27.06.1990

Vgl auch; nur T1; Veröff: Arb 10873

5 Ob 523/91OGH24.03.1992

nur: Der Geschäftsführer hat einen klagbaren Anspruch auf Entlastung. (T2) <br/>Veröff: SZ 65/46 = JBl 1992,597

7 Ob 2006/96tOGH26.06.1996

Vgl aber; Veröff: SZ 69/153

3 Ob 323/97iOGH14.01.1998

nur T1

9 ObA 149/08iOGH04.08.2009

Auch; nur T1; Beisatz: Lediglich dann, wenn die Verstöße aus den vorgelegten Unterlagen nicht erkennbar waren oder diese unvollständig waren, führt die Entlastung nicht zur Haftungsbefreiung. (T3)

6 Ob 22/13yOGH28.08.2013

Vgl auch; Beisatz: Der Entlastungsbeschluss ist anfechtbar, wenn die Entlastung wegen der Schwere der Pflichtwidrigkeit unvertretbar ist oder bei schwerwiegender Schädigung der Gesellschaft oder ihrer Gesellschafter durch Organmitglieder. (T4)

6 Ob 88/13dOGH28.08.2013

Vgl; Beisatz: Es gibt die Möglichkeit, anstelle der Entlastung des gesamten Organs („der Geschäftsführung“) über die Entlastung einzelner Organmitglieder ‑ getrennt ‑ zu beschließen. (T5); Veröff: SZ 2013/75

6 Ob 183/13zOGH20.02.2014

Vgl; Beisatz: Dafür, einer Entlastung als gesellschaftsinternem Vorgang auch Wirkungen gegenüber gesellschaftsfremden Dritten - die in keinem Organverhältnis zur Gesellschaft stehen - zuzubilligen, fehlt hier jeglicher Anhaltspunkt. (T6)

9 ObA 58/15tOGH18.03.2016
1 Ob 170/17gOGH27.02.2018

Vgl auch; Beis wie T6

8 ObA 58/18iOGH24.10.2018
11 Os 46/20dOGH01.07.2020

Vgl

9 ObA 136/19vOGH26.08.2020

vgl<br/>Anm: Veröff: SZ 2020/73

Dokumentnummer

JJR_19590107_OGH0002_0010OB00482_5800000_001

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