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BGBl I 71/2009

BUNDESGESETZBLATT

FÜR DIE REPUBLIK ÖSTERREICH

71. Bundesgesetz: Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 - AktRÄG 2009
(NR: GP XXIV RV 208 AB 277 S. 29 . BR: AB 8148 S. 774 .)
[CELEX-Nr.: 32007L0036 ]

71. Bundesgesetz, mit dem das Aktiengesetz 1965, das SE-Gesetz, das Unternehmensgesetzbuch, das Umwandlungsgesetz, das Spaltungsgesetz, das Kapitalberichtigungsgesetz, das Gesellschafter-Ausschlussgesetz, das Übernahmegesetz, das Genossenschaftsrevisionsgesetz und das Grundbuchsgesetz geändert werden (Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009 - AktRÄG 2009)

Der Nationalrat hat beschlossen:

Inhaltsverzeichnis

Artikel 1 Änderung des Aktiengesetzes 1965

Artikel 2 Änderung des SE-Gesetzes

Artikel 3 Änderung des Unternehmensgesetzbuchs

Artikel 4 Änderung des Umwandlungsgesetzes

Artikel 5 Änderung des Spaltungsgesetzes

Artikel 6 Änderung des Kapitalberichtigungsgesetzes

Artikel 7 Änderung des Gesellschafter-Ausschlussgesetzes

Artikel 8 Änderung des Übernahmegesetzes

Artikel 9 Änderung des Genossenschaftsrevisionsgesetzes

Artikel 10 Änderung des Grundbuchsgesetzes

Artikel 11 Schlussbestimmungen

Artikel 1

Änderung des Aktiengesetzes 1965

Das Aktiengesetz 1965, BGBl. Nr. 98, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 70/2008, wird wie folgt geändert:

1. Der Titel des Gesetzes lautet:

„Bundesgesetz über Aktiengesellschaften (Aktiengesetz - AktG)“

2. Soweit sich im Aktiengesetz Paragraphenbezeichnungen vor der Überschrift des jeweiligen Paragraphen befinden, treten diese nach die Überschrift und unmittelbar vor den Text des entsprechenden Paragraphen.

3. In § 2 Abs. 1 entfällt der zweite Satz.

4. § 3 lautet samt Überschrift:

„Börsenotierung

§ 3. Eine Aktiengesellschaft ist börsenotiert, wenn Aktien der Gesellschaft zum Handel an einer anerkannten Börse im Sinn des § 2 Z 32 BWG zugelassen sind.“

5. § 10 Abs. 6 lautet:

„(6) In der Satzung kann der Anspruch des Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils ausgeschlossen oder eingeschränkt werden. Eine diesbezügliche Satzungsänderung bedarf außer den Mehrheitserfordernissen gemäß § 146 auch der Zustimmung jedes Aktionärs, dem nicht zumindest ein Anspruch auf Verbriefung seines Anteils in einer Sammelurkunde verbleibt, es sei denn, die betreffenden Aktien sind börsenotiert im Sinn des § 3.“

6. Nach § 10 wird folgender § 10a samt Überschrift eingefügt:

„Nachweis der Aktionärseigenschaft bei Inhaberaktien

§ 10a. (1) Wenn Aktionäre bei depotverwahrten Inhaberaktien gegenüber der Gesellschaft zur Ausübung ihrer Rechte die Tatsache oder den Umfang ihres Aktienbesitzes nachweisen müssen, genügt anstelle der Vorlage der Aktienurkunden die Vorlage einer Bestätigung des Anteilsbesitzes, die vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD ausgestellt wurde (Depotbestätigung). In der Satzung oder in der Einberufung können weitere geeignete Personen oder Stellen festgelegt werden, deren Depotbestätigungen von der Gesellschaft entgegengenommen werden.

(2) Die Depotbestätigung hat folgende Angaben zu enthalten:

  1. 1. den Aussteller durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift oder eines im Verkehr zwischen Kreditinstituten gebräuchlichen Codes;
  2. 2. den Aktionär durch Angabe von Name (Firma) und Anschrift, bei natürlichen Personen zusätzlich das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
  3. 3. die Nummer des Depots, andernfalls eine sonstige Bezeichnung;
  4. 4. die Anzahl und gegebenenfalls den Nennbetrag der Aktien des Aktionärs sowie bei mehreren Aktiengattungen die Bezeichnung der Gattung oder die international gebräuchliche Wertpapierkennnummer;
  5. 5. den Zeitpunkt oder den Zeitraum, auf den sich die Depotbestätigung bezieht.

Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Die Satzung kann diesen Zeitraum verkürzen, wenn sie vorsieht, dass die Gesellschaft oder eine von ihr benannte Stelle Depotbestätigungen über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute entgegennimmt, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können.

(3) Die Depotbestätigung bedarf der Schriftform, sofern die Satzung nicht die Textform genügen lässt. Eine börsenotierte Gesellschaft muss Depotbestätigungen jedenfalls über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute entgegennehmen, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können.

(4) Die Gesellschaft muss Depotbestätigungen in deutscher Sprache und, wenn sie börsenotiert ist, auch in englischer Sprache entgegennehmen. In der Satzung oder in der Einberufung können weitere Sprachen vorgesehen werden.“

7. § 12 samt Überschrift lautet:

„Stimmrecht

§ 12. (1) Jede Aktie gewährt das Stimmrecht. Das Stimmrecht wird nach dem Verhältnis der Aktiennennbeträge, bei Stückaktien nach deren Zahl ausgeübt. Ein Aktionär kann für verschiedene Aktien unterschiedlich abstimmen.

(2) Für den Fall, dass ein Aktionär mehrere Aktien besitzt, kann die Satzung das Stimmrecht durch Festsetzung eines Höchstbetrags oder von Abstufungen beschränken.

(3) Mehrstimmrechtsaktien sind unzulässig.“

8. Nach § 12 wird folgender § 12a samt Überschrift eingefügt:

„Vorzugsaktien ohne Stimmrecht

§ 12a. (1) Für Aktien, die mit einem nachzuzahlenden Vorzug bei der Verteilung des Gewinns ausgestattet sind, kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden (Vorzugsaktien ohne Stimmrecht). Mit Ausnahme des Stimmrechts gewähren solche Vorzugsaktien die jedem Aktionär aus der Aktie zustehenden Rechte.

(2) Vorzugsaktien ohne Stimmrecht dürfen nur bis zu einem Drittel des Grundkapitals ausgegeben werden. Wird der Vorzugsbetrag bei der Verteilung des Gewinns in einem Jahr nicht oder nicht vollständig gezahlt und der Rückstand im darauffolgenden Jahr nicht neben dem vollen Vorzug dieses Jahres nachgezahlt, so haben die Vorzugsaktionäre das Stimmrecht so lange, bis die Rückstände nachgezahlt sind.“

9. § 13 samt Überschrift lautet:

„Formvorschriften, Begriffsbestimmungen

§ 13. (1) Zur Unterzeichnung von Aktienurkunden und Zwischenscheinen genügt eine vervielfältigte Unterschrift. Die Gültigkeit der Unterzeichnung kann von der Beachtung einer besonderen Form abhängig gemacht werden. Die Formvorschrift muss in der Urkunde enthalten sein.

(2) Ist durch dieses Bundesgesetz für Erklärungen die Textform vorgeschrieben, so muss die Erklärung in einer Urkunde oder auf eine andere zur dauerhaften Wiedergabe in Schriftzeichen geeignete Weise abgegeben, die Person des Erklärenden genannt und der Abschluss der Erklärung durch Nachbildung der Namensunterschrift oder anders erkennbar gemacht werden.

(3) Ist durch dieses Bundesgesetz für Erklärungen die Schriftform vorgeschrieben, so genügt eine Erklärung in Textform (Abs. 2), die über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute übermittelt wird, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können.

(4) Steht nach diesem Bundesgesetz für Erklärungen an die Gesellschaft ein elektronischer Kommunikationsweg offen, so ist die Erklärung der Gesellschaft zugegangen, sobald sie im Machtbereich der Gesellschaft eingelangt ist.

(5) Ist durch dieses Bundesgesetz vorgeschrieben, dass Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, so muss es möglich sein, dass diese gelesen und als Dokument gespeichert und ausgedruckt werden können. Bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft genügt es, wenn die Unterlagen nur für ihre Aktionäre zugänglich sind.

(6) Der Samstag ist kein Werktag im Sinn dieses Bundesgesetzes.“

10. In § 16 Abs. 1 erster Satz wird die Wendung „durch notarielle Beurkundung“ durch die Wendung „in Form eines Notariatsakts“ ersetzt.

11. In § 17 Z 3 wird das Wort „ausgestellt“ durch das Wort „ausgegeben“ ersetzt.

12. § 29 Abs. 4 lautet:

„(4) Die Dokumente sind in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift einzureichen und in die Urkundensammlung (§ 12 FBG) aufzunehmen.“

13. § 30 entfällt.

14. § 33 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 erster Satz wird das Wort „handelsrechtlichen“ durch das Wort „unternehmensrechtlichen“ ersetzt.

b) In Abs. 3 erster Satz werden das Wort „handelsrechtlichen“ durch das Wort „unternehmensrechtlichen“, das Klammerzitat „(§ 21, § 30 Abs. 6)“ durch das Klammerzitat „(§ 21)“ und die Wendung „in den Bekanntmachungsblättern“ durch die Wendung „gemäß § 18“ ersetzt.

15. Vor § 42 wird folgende Überschrift eingefügt:

„Verantwortlichkeit der Gründungsprüfer“

16. In § 43 erster Satz wird die Wendung „den fünften Teil“ durch die Wendung „zwanzig vom Hundert“ ersetzt.

17. In § 45 Abs. 1 erster Satz wird die Wendung „dem zehnten Teil“ durch die Wendung „zehn vom Hundert“ ersetzt.

18. Vor § 46 wird folgende Überschrift eingefügt:

„Eintragung der Nachgründung“

19. In § 49 Abs. 3 entfällt im ersten Satz die Wendung „oder Postscheckkonto“ und im zweiten Satz die Wendung „oder das Österreichische Postsparkassenamt“.

20. § 57 Abs. 1 lautet:

„(1) Die Aktionäre haben die Einlagen nach Aufforderung durch den Vorstand einzuzahlen. Die Aufforderung ist, wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gemäß § 18 zu veröffentlichen.“

21. In § 58 Abs. 2 erster Satz und Abs. 3 wird die Wortfolge „in den Bekanntmachungsblättern“ jeweils durch die Wendung „gemäß § 18“ ersetzt.

22. § 61 lautet samt Überschrift:

„Eintragung von Namensaktien im Aktienbuch

§ 61. (1) Namensaktien sind mit folgenden Angaben in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen:

  1. 1. Name (Firma) und für die Zustellung maßgebliche Anschrift des Aktionärs, bei natürlichen Personen das Geburtsdatum, bei juristischen Personen gegebenenfalls das Register und die Nummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsstaat geführt wird;
  2. 2. Stückzahl oder Aktiennummer, bei Nennbetragsaktien der Betrag.

(2) Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist. Ein Kreditinstitut, das anstelle des Aktionärs im Aktienbuch eingetragen ist, benötigt zur Ausübung des Stimmrechts eine in Textform erteilte Ermächtigung des Aktionärs. Das Fehlen einer Ermächtigung lässt die Gültigkeit der Stimmabgabe unberührt.

(3) Geht die Namensaktie auf einen anderen über, so erfolgen Löschung und Neueintragung im Aktienbuch auf Mitteilung und Nachweis.

(4) Wurde jemand nach Ansicht der Gesellschaft zu Unrecht als Aktionär in das Aktienbuch eingetragen, so kann die Gesellschaft die Eintragung nur löschen, wenn sie vorher die Beteiligten von der beabsichtigten Löschung nachweislich benachrichtigt und ihnen eine angemessene Frist zur Erhebung eines Widerspruchs gesetzt hat. Widerspricht ein Beteiligter innerhalb der Frist, so hat die Löschung zu unterbleiben.

(5) Diese Vorschriften gelten sinngemäß für Zwischenscheine.“

23. § 62 wird wie folgt geändert:

a) Vor § 62 wird folgende Überschrift eingefügt:

„Übertragung von Namensaktien, Vinkulierung“

b) Abs. 1 lautet:

„(1) Namensaktien können durch Indossament übertragen werden. Für die Form des Indossaments, den Rechtsausweis des Inhabers und seine Verpflichtung zur Herausgabe gelten die Art. 12, 13 und 16 des Wechselgesetzes 1955, BGBl. Nr. 49, sinngemäß. Bei der Anmeldung zur Eintragung des Erwerbers in das Aktienbuch ist der Gesellschaft die Aktienurkunde vorzulegen. Die Gesellschaft hat die Ordnungsmäßigkeit der Reihe der Indossamente und der Abtretungserklärungen, nicht aber die Unterschriften zu prüfen.“

c) Die bisherigen Abs. 1 bis 4 werden zu Abs. 2 bis 5.

24. § 65 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 1 Z 8 lautet:

  1. „8. auf Grund einer höchstens 30 Monate geltenden Ermächtigung der Hauptversammlung, wenn die betreffenden Aktien börsenotiert im Sinn des § 3 sind. Der Handel in eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs ausgeschlossen. Die Hauptversammlung kann den Vorstand auch ermächtigen, die eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.“

b) In Abs. 1a zweiter Satz wird die Wendung „im Sinne von Abs. 1 Z 8“ aufgehoben und nach der Wendung „insbesondere dessen Dauer,“ die Wendung „gemäß § 18“ eingefügt.

25. § 67 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 2 dritter Satz wird die Wendung „in den Bekanntmachungsblättern“ durch die Wendung „gemäß § 18“ ersetzt.

b) In Abs. 3 erster Satz wird nach der Wendung „für kraftlos erklärten Aktien sind“ die Wendung „vorbehaltlich einer Satzungsregelung gemäß § 10 Abs. 6“ eingefügt.

26. Vor § 77 wird folgende Überschrift eingefügt:

„Gewinnbeteiligung der Vorstandsmitglieder“

27. In § 84 Abs. 4 dritter Satz wird die Wendung „den fünften Teil“ durch die Wendung „zwanzig vom Hundert“ ersetzt.

28. In § 86 Abs. 4 wird die Wendung „einer Gesellschaft, deren Aktien börsenotiert im Sinn des § 65 Abs. 1 Z 8 sind,“ durch die Wendung „einer börsenotierten Gesellschaft“ ersetzt.

29. § 87 wird wie folgt geändert:

a) An die Stelle der bisherigen Abs. 1 und 1a treten die folgenden Abs. 1 bis 6:

„(1) Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung gewählt. Wenn ein Aktionär oder der Aufsichtsrat beantragt, die Mitgliederzahl im Rahmen der durch die Satzung gezogenen Grenzen zu erhöhen oder zu verringern, ist darüber vor der Wahl abzustimmen; im Übrigen bleibt § 119 Abs. 3 unberührt.

(2) Vor der Wahl haben die vorgeschlagenen Personen der Hauptversammlung ihre fachliche Qualifikation, ihre beruflichen oder vergleichbare Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit begründen könnten.

(3) Wenn dieselbe Hauptversammlung zwei oder mehr Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat, muss über jede zu besetzende Stelle gesondert abgestimmt werden. Eine Reihung oder Zuordnung der zur Wahl vorgeschlagenen Personen zu den einzelnen Stellen durch denjenigen, der sie vorschlägt, ist zu beachten. Bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft ist eine Verbindung zu einem einheitlichen Abstimmungsvorgang zulässig, wenn sich kein Aktionär dagegen ausspricht.

(4) Wenn dieselbe Hauptversammlung wenigstens drei Aufsichtsratsmitglieder zu wählen hat und sich vor der Abstimmung über die letzte zu besetzende Stelle ergibt, dass wenigstens ein Drittel aller abgegebenen Stimmen bei allen vorangegangenen Wahlen zugunsten derselben Person, aber ohne Erfolg abgegeben wurde, muss diese Person ohne weitere Abstimmung als für die letzte Stelle gewählt erklärt werden, sofern sie auch für diese Stelle kandidiert. Diese Bestimmung ist so lange nicht anzuwenden, als sich im Aufsichtsrat ein Mitglied befindet, das auf diese Art durch die Minderheit gewählt wurde.

(5) Von den Bestimmungen der Abs. 3 und 4 kann die Satzung nur abweichen, indem sie für die Wahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung eine Verhältniswahl vorsieht.

(6) Bei einer börsenotierten Gesellschaft müssen Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern samt den Erklärungen gemäß Abs. 2 für jede vorgeschlagene Person spätestens am fünften Werktag vor der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, widrigenfalls die betreffende Person nicht in die Abstimmung einbezogen werden darf.“

b) Die bisherigen Abs. 2 bis 5 werden zu Abs. 7 bis 10.

c) In Abs. 10 wird die Wendung „den zehnten Teil“ durch die Wendung „zehn vom Hundert“ ersetzt.

30. § 88 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 dritter Satz wird die Wendung „Gesellschaften, deren Aktien nicht im Sinn des § 65 Abs. 1 Z 8 börsenotiert sind,“ durch die Wendung „nicht börsenotierten Gesellschaften“ ersetzt.

b) In Abs. 4 zweiter Satz wird die Wendung „den zehnten Teil“ durch die Wendung „zehn vom Hundert“ ersetzt.

31. Vor § 91 wird folgende Überschrift eingefügt:

„Veröffentlichung der Änderungen im Aufsichtsrat“

33. In § 95 Abs. 5 wird am Ende von Z 13 der Punkt durch einen Strichpunkt ersetzt und folgende Z 14 angefügt:

  1. „14. Maßnahmen, mit denen der Vorstand von einer ihm gemäß § 102 Abs. 3 oder 4 erteilten Ermächtigung Gebrauch macht.“

34. § 96 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 1 lautet:

„(1) Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat die Unterlagen gemäß § 222 Abs. 1 UGB und, wenn der Jahresabschluss einen Bilanzgewinn ausweist, einen Vorschlag für die Gewinnverwendung vorzulegen. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen innerhalb von zwei Monaten nach Vorlage zu prüfen, sich gegenüber dem Vorstand darüber zu erklären und einen Bericht an die Hauptversammlung zu erstatten.“

b) In Abs. 3 wird vor dem Wort „Prüfung“ die Wendung „Vorlage und“ eingefügt.

c) Nach Abs. 3 wird folgender Abs. 4 angefügt:

„(4) Billigt der Aufsichtsrat den Jahresabschluss, so ist dieser festgestellt, wenn sich nicht Vorstand und Aufsichtsrat für eine Feststellung durch die Hauptversammlung entscheiden.“

35. Vor § 101 wird folgende Überschrift eingefügt:

„Ersatzansprüche der Gläubiger“

36. Nach § 124 entfällt die Überschrift „Fünfter Teil Rechnungslegung“.

37. Die §§ 102 bis 136 lauten samt Überschriften und Abschnittsüberschriften:

„VIERTER ABSCHNITT

Hauptversammlung

Erster Unterabschnitt

Allgemeines

Funktion der Hauptversammlung, Formen der Teilnahme

§ 102. (1) Die Hauptversammlung dient der gemeinschaftlichen Willensbildung der Aktionäre in den Angelegenheiten der Gesellschaft.

(2) Die Hauptversammlung muss an einem Ort im Inland stattfinden, den die Satzung bestimmt. Wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, findet die Hauptversammlung am Sitz der Gesellschaft statt oder am Sitz einer inländischen Börse, an der die Aktien der Gesellschaft notiert sind.

(3) Die Satzung kann vorsehen oder den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung im Weg elektronischer Kommunikation teilnehmen und auf diese Weise einzelne oder alle Rechte ausüben können. Den Aktionären können insbesondere eine oder mehrere der nachstehend angeführten Formen der Teilnahme angeboten werden:

  1. 1. Teilnahme an einer zeitgleich mit der Hauptversammlung an einem anderen Ort im Inland oder Ausland stattfindenden Versammlung, die entsprechend den Vorschriften für die Hauptversammlung einberufen und durchgeführt wird und für die gesamte Dauer der Hauptversammlung mit dieser durch eine optische und akustische Zweiweg-Verbindung in Echtzeit verbunden ist (Satellitenversammlung);
  2. 2. Teilnahme an der Hauptversammlung während ihrer gesamten Dauer von jedem Ort aus mittels einer akustischen und allenfalls auch optischen Zweiweg-Verbindung in Echtzeit, die es den Aktionären ermöglicht, dem Verlauf der Verhandlungen zu folgen und sich, sofern ihnen der Vorsitzende das Wort erteilt, selbst an die Hauptversammlung zu wenden (Fernteilnahme);
  3. 3. Abgabe der Stimme auf elektronischem Weg von jedem Ort aus (Fernabstimmung; § 126).

(4) Die Satzung kann auch vorsehen oder den Vorstand ermächtigen vorzusehen, dass die Hauptversammlung für die nicht anwesenden Aktionäre akustisch und allenfalls auch optisch in Echtzeit übertragen wird (Übertragung der Hauptversammlung). Bei einer börsenotierten Gesellschaft kann auch die öffentliche Übertragung vorgesehen werden.

(5) Ist bei einer Satellitenversammlung (Abs. 3 Z 1) die Kommunikation zwischen den Versammlungsorten gestört, so hat der Vorsitzende die Hauptversammlung für die Dauer der Störung zu unterbrechen. In allen anderen Fällen der elektronischen Teilnahme gemäß Abs. 3 sowie bei einer Übertragung gemäß Abs. 4 kann ein Aktionär aus einer Störung der Kommunikation nur dann einen Anspruch gegen die Gesellschaft ableiten, wenn diese ein Verschulden trifft.

(6) Die Satzung kann vorsehen, dass die Aktionäre durch die Abstimmung per Brief gemäß § 127 an der Hauptversammlung teilnehmen können.

Zuständigkeit der Hauptversammlung

§ 103. (1) Die Hauptversammlung beschließt in den im Gesetz oder in der Satzung ausdrücklich bestimmten Fällen.

(2) Über Fragen der Geschäftsführung kann die Hauptversammlung nur entscheiden, wenn dies der Vorstand oder, sofern es sich um ein gemäß § 95 Abs. 5 seiner Zustimmung vorbehaltenes Geschäft handelt, der Aufsichtsrat verlangt.

Ordentliche Hauptversammlung

§ 104. (1) Der Vorstand hat jährlich eine Hauptversammlung einzuberufen, die in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahrs stattzufinden hat (ordentliche Hauptversammlung), und ihr den Jahresabschluss samt Lagebericht und allfälligem Corporate Governance-Bericht, den allfälligen Konzernabschluss samt Konzernlagebericht, den Vorschlag für die Gewinnverwendung und den vom Aufsichtsrat erstatteten Bericht (§ 96) vorzulegen.

(2) Die Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung hat zu enthalten:

  1. 1. die Vorlage der Unterlagen gemäß Abs. 1 und allenfalls die Feststellung des Jahresabschlusses (Abs. 3);
  2. 2. die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns, wenn im Jahresabschluss ein solcher ausgewiesen ist (Gewinnverwendung, Abs. 4);
  3. 3. die Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und der Mitglieder des Aufsichtsrats.

Die Verhandlung über diese Gegenstände ist unter einem durchzuführen. Der Abschlussprüfer ist den Verhandlungen zuzuziehen. Die Verhandlung ist zu vertagen, wenn dies die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt oder eine Minderheit verlangt, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen. Das Verlangen der Minderheit ist nur beachtlich, wenn sie bestimmte Posten des Jahresabschlusses bemängelt. Wurde die Verhandlung bereits vertagt, so kann keine neuerliche Vertagung verlangt werden.

(3) Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss fest, wenn der Aufsichtsrat den Jahresabschluss nicht gebilligt hat oder sich Vorstand und Aufsichtsrat für eine Feststellung durch die Hauptversammlung entschieden haben.

(4) Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist die Hauptversammlung an den vom Vorstand mit Billigung des Aufsichtsrats festgestellten Jahresabschluss gebunden. Sie kann jedoch den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen, soweit sie auf Grund der Satzung hiezu ermächtigt ist. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, hat der Vorstand vorzunehmen.

Zweiter Unterabschnitt

Vorbereitung der Hauptversammlung

Einberufung

§ 105. (1) Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand einberufen. Personen, die in das Firmenbuch als Vorstand eingetragen sind, gelten als befugt. Das auf Gesetz oder Satzung beruhende Recht anderer Personen, die Hauptversammlung einzuberufen, bleibt unberührt.

(2) Wenn die Einberufung nicht vom Vorstand ausgeht, ist dieser zur notwendigen Mitwirkung an der ordnungsgemäßen Einberufung und Vorbereitung der Hauptversammlung verpflichtet. Im Gesetz oder in der Satzung nicht vorgesehene Hinterlegungsstellen sowie Kommunikationswege oder Sprachen für die Entgegennahme von Anmeldungen, Depotbestätigungen oder Hinterlegungsbestätigungen dürfen in die Einberufung nur mit Zustimmung des Vorstands aufgenommen werden.

(3) Die Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen, die Einberufung schriftlich unter Vorlage der Tagesordnung und eines Beschlussvorschlags zu jedem Tagesordnungspunkt verlangen; das Verlangen ist zu begründen. Die Satzung kann das Recht, die Einberufung der Hauptversammlung zu verlangen, an eine weniger strenge Form oder an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein und die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

(4) Wird dem Verlangen nicht entsprochen, so hat das Gericht die Antragsteller zu ermächtigen, die Hauptversammlung einzuberufen. Zugleich kann das Gericht den Vorsitzenden der Versammlung bestimmen und Festlegungen gemäß Abs. 2 zweiter Satz treffen. Auf die Ermächtigung muss in der Einberufung hingewiesen werden.

(5) Nehmen alle Aktionäre selbst oder durch Vertreter an der Hauptversammlung teil, so kann die Versammlung Beschlüsse ohne Einhaltung der Bestimmungen dieses Unterabschnitts fassen, wenn kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht.

(6) Die Kosten der Hauptversammlung und ihrer Vorbereitung trägt die Gesellschaft.

Inhalt der Einberufung

§ 106. Die Einberufung hat zu enthalten:

  1. 1. die Firma der Gesellschaft sowie die Angabe von Tag, Beginnzeit und Ort der Hauptversammlung;
  2. 2. gegebenenfalls
    1. a) die Angabe von Tag, Beginnzeit und Ort der Satellitenversammlung (§ 102 Abs. 3 Z 1);
    2. b) Angaben zur Übertragung der Hauptversammlung (§ 102 Abs. 4);
  3. 3. die vorgeschlagene Tagesordnung; falls ein Gegenstand der Tagesordnung nach Gesetz oder Satzung eine gesonderte Abstimmung der Aktionäre einer oder mehrerer Gattungen von Aktien erfordert, auch die ausdrückliche Ankündigung der gesonderten Abstimmung;
  4. 4. Angaben über die Möglichkeiten der Aktionäre, gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 in die Unterlagen Einsicht zu nehmen und sich diese zu verschaffen, gegebenenfalls die Adresse der Internetseite, auf der diese Unterlagen zugänglich sind;
  5. 5. bei einer börsenotierten Gesellschaft einen Hinweis auf die Rechte der Aktionäre nach den §§ 109, 110 und 118 sowie die Angabe der Zeitpunkte, bis zu denen diese Rechte ausgeübt werden können; weitergehende Information über diese Rechte sind in der Einberufung nur erforderlich, wenn diese Informationen nicht auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind und die Einberufung keinen entsprechenden Hinweis enthält; ein allenfalls erforderlicher Nachweis der Aktionärseigenschaft (§ 10a) ist zu erläutern;
  6. 6. gegebenenfalls den Nachweisstichtag (§ 111 Abs. 1) und den Hinweis, dass zur Teilnahme an der Hauptversammlung nur berechtigt ist, wer an diesem Stichtag Aktionär ist;
  7. 7. die Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung,
    1. a) jedenfalls die Angabe, an welcher Adresse, in welcher Form und bis zu welchem Zeitpunkt der Gesellschaft Depotbestätigungen, andere Nachweise oder Anmeldungen nach den §§ 111 oder 112 zugehen müssen;
    2. b) gegebenenfalls eine Darstellung der Verfahren zur Fernteilnahme (§ 102 Abs. 3 Z 2), zur Fernabstimmung (§ 126) oder zur Abstimmung per Brief (§ 127); die Einberufung kann sich auf die Angabe eines allfälligen gesonderten Anmeldeerfordernisses gemäß § 111 Abs. 4 und des Zeitpunkts, bis zu dem die Stimmen elektronisch registriert sein oder bei der Gesellschaft einlangen müssen, beschränken, sofern sie einen Hinweis enthält, dass ausführliche Informationen darüber auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich sind;
  8. 8. Angaben über die Möglichkeit zur Bestellung eines Vertreters (§ 113) und das dabei einzuhaltende Verfahren (§ 114), gegebenenfalls die zu verwendenden Formulare und bei einer börsenotierten Gesellschaft die elektronischen Kommunikationswege für die Übermittlung von Vollmachten;
  9. 9. bei einer börsenotierten Gesellschaft die Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung; falls das Kapital der Gesellschaft in mehrere Aktiengattungen eingeteilt ist, auch die gesonderte Angabe für jede Aktiengattung.

Bekanntmachung, Frist

§ 107. (1) Die Einberufung ist spätestens am 28. Tag vor einer ordentlichen Hauptversammlung (§ 104), ansonsten spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung bekannt zu machen, sofern die Satzung keine längeren Fristen vorsieht.

(2) Die Bekanntmachung der Einberufung hat durch Veröffentlichung gemäß § 18 zu erfolgen. Sind die Aktionäre der Gesellschaft namentlich bekannt, so kann die Hauptversammlung stattdessen mit eingeschriebenem Brief an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse jedes Aktionärs einberufen werden, wenn dies in der Satzung nicht ausgeschlossen ist; der Tag der Absendung gilt als Tag der Bekanntmachung. Ein Aktionär kann der Gesellschaft stattdessen eine elektronische Postadresse bekannt geben und in die Mitteilung der Einberufung auf diesem Weg einwilligen.

(3) Eine börsenotierte Gesellschaft hat die Einberufung auch in einer Form bekannt zu machen, die in nicht diskriminierender Weise einen schnellen Zugang zu ihr gewährleistet. Die Gesellschaft muss sich dafür zumindest eines Mediums bedienen, bei dem davon auszugehen ist, dass es die Informationen in der gesamten Europäischen Union öffentlich verbreitet. Diese Erfordernisse gelten jedenfalls als erfüllt, wenn die Gesellschaft die Einberufung in derselben Weise bekannt macht, wie sie für eine vorgeschriebene Information gemäß § 86 Abs. 3 BörseG vorgesehen ist. Diese Verpflichtung gilt nicht für eine börsenotierte Gesellschaft, die ausschließlich Namenaktien ausgegeben hat und die Einberufung gemäß Abs. 2 zweiter oder dritter Satz vornimmt.

(4) Wenn die Einberufung nicht vom Vorstand oder vom Aufsichtsrat ausgeht, ist sie auch der Gesellschaft zur Kenntnis zu bringen.

Bereitstellung von Informationen

§ 108. (1) Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben zu jedem Punkt der Tagesordnung, über den die Hauptversammlung beschließen soll, Vorschläge zur Beschlussfassung zu machen; zu Wahlen in den Aufsichtsrat sowie zur Bestellung von Abschluss- und Sonderprüfern hat nur der Aufsichtsrat Vorschläge zu machen. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Hauptversammlung gemäß § 105 Abs. 3 oder Abs. 4 einberufen oder ein Punkt gemäß § 109 auf die Tagesordnung gesetzt wird.

(2) In jedem Wahlvorschlag für den Aufsichtsrat ist auch anzugeben, aus wie vielen Mitgliedern sich der Aufsichtsrat bisher zusammengesetzt hat und wie viele Mitglieder nunmehr zu wählen wären, um diese Zahl wieder zu erreichen. Jedem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 anzuschließen.

(3) Die Gesellschaft hat an ihrem Sitz ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung folgende Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen:

  1. 1. die Beschlussvorschläge gemäß Abs. 1, gegebenenfalls mit den Erklärungen gemäß § 87 Abs. 2, sowie jede sonstige für die Aktionäre bestimmte Erläuterung oder Begründung zu einem Punkt der Tagesordnung;
  2. 2. im Fall der ordentlichen Hauptversammlung (§ 104) den Jahresabschluss mit dem Lagebericht und gegebenenfalls dem Corporate Governance-Bericht, den Konzernabschluss mit dem Konzernlagebericht, den Vorschlag für die Gewinnverwendung sowie den Bericht des Aufsichtsrats (§ 96);
  3. 3. wenn die Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem Vertrag beschließen soll, den Entwurf des Vertrags oder dessen wesentlichen Inhalt;
  4. 4. alle sonstigen Berichte und Unterlagen, die der Hauptversammlung vorzulegen sind.

(4) Eine börsenotierte Gesellschaft hat ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung folgende Informationen auf ihrer Internetseite zugänglich zu machen:

  1. 1. die Einberufung gemäß § 106;
  2. 2. die Unterlagen gemäß Abs. 3;
  3. 3. die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht (§ 114) sowie gegebenenfalls für die Fernabstimmung (§ 126) und die Abstimmung per Brief (§ 127).

Diese Informationen müssen bis zum Ablauf eines Monats nach der Hauptversammlung durchgehend auf der Internetseite zugänglich sein.

(5) Eine nicht börsenotierte Gesellschaft hat jedem Aktionär auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Abs. 3 genannten Unterlagen zu erteilen; ein Aktionär, der im Aktienbuch eingetragen ist oder eine Aktie bei der Gesellschaft hinterlegt, kann verlangen, dass ihm die Einberufung und eine Abschrift der Unterlagen gemäß Abs. 3 spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung durch eingeschriebenen Brief oder im Weg der elektronischen Post an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse übersendet werden. Diese Verpflichtungen entfallen, wenn die Gesellschaft eine Internetseite unterhält, auf der sie diese Unterlagen zugänglich macht.

Beantragung von Tagesordnungspunkten

§ 109. (1) Aktionäre, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen, können schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung der nächsten Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beiliegen. Die Satzung kann dieses Recht an eine weniger strenge Form oder an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragstellung Inhaber der Aktien sein.

(2) Ein Verlangen gemäß Abs. 1 ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor einer ordentlichen Hauptversammlung (§ 104), ansonsten spätestens am 19. Tag vor der Hauptversammlung zugeht. Wenn ein solches Verlangen nicht so rechtzeitig bei der Gesellschaft einlangt, dass es in die ursprüngliche Tagesordnung aufgenommen werden kann, genügt es, wenn die ergänzte Tagesordnung spätestens am 14. Tag vor der Hauptversammlung in derselben Weise bekannt gemacht wird wie die ursprüngliche Tagesordnung. Eine börsenotierte Gesellschaft hat die Bekanntmachung gemäß § 107 Abs. 3 jedoch spätestens am zweiten Werktag nach dem im ersten Satz bezeichneten Fristende vorzunehmen und die ergänzte Tagesordnung samt Begründung ab diesem Tag auf ihrer Internetseite zugänglich zu machen. Im Übrigen gilt § 108 Abs. 3 bis 5 sinngemäß.

Beschlussvorschläge von Aktionären

§ 110. (1) In einer börsenotierten Gesellschaft können Aktionäre, deren Anteile zusammen eins vom Hundert des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Die Satzung kann dieses Recht an den Besitz eines geringeren Anteils am Grundkapital knüpfen. Das Verlangen ist beachtlich, wenn es der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung zugeht. Die Gesellschaft muss dem Verlangen spätestens am zweiten Werktag nach Zugang entsprechen, sofern nicht ein Fall des Abs. 4 vorliegt. § 108 Abs. 4 letzter Satz gilt sinngemäß.

(2) Bei einem Vorschlag zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2.

(3) Die Gesellschaft muss für die Übermittlung von Beschlussvorschlägen von Aktionären zumindest einen elektronischen Kommunikationsweg eröffnen, für den nur solche formalen Anforderungen vorgesehen werden dürfen, die für die Identifizierbarkeit der Aktionäre und die Feststellung des Inhalts des Beschlussvorschlags notwendig und angemessen sind. Sofern die Satzung keinen anderen solchen Kommunikationsweg vorsieht, ist jedenfalls die Übermittlung von Beschlussvorschlägen per Telefax zulässig.

(4) Ein Beschlussvorschlag muss nicht auf der Internetseite zugänglich gemacht werden, wenn

  1. 1. er keine Begründung enthält oder die Erklärung nach § 87 Abs. 2 fehlt,
  2. 2. er zu einem gesetz- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde,
  3. 3. ein auf denselben Sachverhalt gestützter gleichsinniger Vorschlag bereits gemäß Abs. 1 zugänglich gemacht wurde,
  4. 4. er den objektiven Tatbestand der üblen Nachrede (§ 111 StGB) oder der Beleidigung (§ 115 StGB) erfüllt oder sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde, oder
  5. 5. die Aktionäre zu erkennen geben, dass sie an der Hauptversammlung nicht teilnehmen und sich nicht vertreten lassen werden.

Die Begründung muss nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie insgesamt mehr als 5 000 Schriftzeichen umfasst oder soweit sie einen Tatbestand im Sinn der Z 4 erfüllt. Übermitteln mehrere Aktionäre Beschlussvorschläge zu demselben Punkt der Tagesordnung, so kann der Vorstand die Vorschläge und ihre Begründungen zusammenfassen.

(5) Die Satzung einer nicht börsenotierten Gesellschaft kann bestimmen, dass Beschlussvorschläge von Aktionären vor der Hauptversammlung bekannt gemacht werden. Soweit keine abweichenden Bestimmungen getroffen werden, gelten dafür die Abs. 1 bis 4 sinngemäß.

(6) Die Gesellschaft haftet nicht für Schäden, die allein aus der Tatsache der Bekanntmachung von Beschlussvorschlägen von Aktionären entstehen.

Dritter Unterabschnitt

Teilnahmeberechtigung und Vertretung

Teilnahmeberechtigung bei einer börsenotierten Gesellschaft

§ 111. (1) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung einer börsenotierten Gesellschaft und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz, bei Namensaktien nach der Eintragung im Aktienbuch jeweils am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag). Abweichend davon kann eine Gesellschaft, die nach ihrer Satzung ausschließlich Namensaktien ausgibt, in der Satzung vorsehen, dass der Stand des Aktienbuchs am Beginn des Tages der Hauptversammlung maßgeblich ist.

(2) Bei depotverwahrten Inhaberaktien genügt für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag eine Depotbestätigung gemäß § 10a, die der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugehen muss, wenn nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wird. Bei nicht depotverwahrten Inhaberaktien richtet sich die Art des Nachweises nach der Satzung, die jedoch die Teilnahmeberechtigung nicht von einer Hinterlegung der Aktien oder einer sonstigen Verfügungsbeschränkung abhängig machen darf. Mangels einer solchen Regelung genügt die schriftliche Bestätigung eines Notars, für deren Zugang der erste Satz sinngemäß gilt.

(3) Bei Namensaktien kann in der Einberufung festgelegt werden, dass nur solche Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, deren Anmeldung in Textform der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Versammlung unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse zugeht, wenn nicht in der Einberufung ein späterer Zeitpunkt festgelegt wird. § 10a Abs. 4 und § 114 Abs. 2 gelten sinngemäß.

(4) Für die elektronische Teilnahme (§ 102 Abs. 3) oder die Abstimmung per Brief (§ 127) kann in der Satzung oder, soweit die Satzung dazu ermächtigt, in der Einberufung eine gesonderte Anmeldung verlangt werden, wobei für das Ende der Anmeldefrist auch ein früherer Zeitpunkt festgelegt werden kann; im Übrigen gilt Abs. 3 sinngemäß.

Teilnahmeberechtigung bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft

§ 112. (1) Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung einer nicht börsenotierten Gesellschaft und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich bei Inhaberaktien nach dem Anteilsbesitz, bei Namensaktien nach der Eintragung im Aktienbuch jeweils zu Beginn der Versammlung, sofern nicht die Satzung den Nachweisstichtag gemäß § 111 Abs. 1 erster Satz für maßgeblich erklärt.

(2) Die Satzung kann bestimmen, wie die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen ist. Macht die Satzung die Berechtigung zur Teilnahme oder zur Ausübung des Stimmrechts davon abhängig, dass die Aktien vor der Versammlung hinterlegt werden, so genügt es, wenn die Hinterlegung spätestens am siebenten Tag vor der Hauptversammlung bei einem Notar oder bei der Hauptniederlassung eines inländischen Kreditinstituts erfolgt. In der Satzung oder in der Einberufung können weitere Hinterlegungsstellen bestimmt werden.

(3) Mangels abweichender Regelung in der Satzung müssen Aktionäre zur Hauptversammlung zugelassen werden, deren Anmeldung der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Versammlung zugeht.

(4) § 111 Abs. 4 gilt sinngemäß.

Vertretung durch Bevollmächtigte

§ 113. (1) Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen. Der Vertreter nimmt im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teil und hat dieselben Rechte wie der Aktionär, den er vertritt. Er kann diese Rechte mittels jeder von der Gesellschaft angebotenen Form der Teilnahme ausüben.

(2) Eine börsenotierte Gesellschaft darf für Personen, die zu Vertretern bestellt werden können, weder besondere Anforderungen vorsehen noch ihre Anzahl beschränken.

(3) In einer börsenotierten Gesellschaft darf die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat.

Erteilung und Widerruf der Vollmacht

§ 114. (1) Die Vollmacht muss einer bestimmten Person schriftlich erteilt werden, sofern die Satzung nicht die Textform genügen lässt. Bei einer börsenotierten Gesellschaft ist die Textform jedenfalls ausreichend. Die Vollmacht muss der Gesellschaft übermittelt und von dieser aufbewahrt oder nachprüfbar festgehalten werden. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde; § 10a Abs. 3 gilt sinngemäß.

(2) Eine börsenotierte Gesellschaft muss für die Übermittlung von Vollmachten zumindest einen elektronischen Kommunikationsweg eröffnen, für den nur solche formalen Anforderungen vorgesehen werden dürfen, die für die Identifizierbarkeit des Aktionärs und die Feststellung des Inhalts der Vollmacht notwendig und angemessen sind. Sofern die Satzung keinen anderen solchen Kommunikationsweg vorsieht, ist jedenfalls die Übermittlung von Vollmachten per Telefax zulässig.

(3) Die zwingende Verwendung eines bestimmten Formulars für die Erteilung einer Vollmacht kann in der Einberufung nur verfügt werden, wenn dieses Formular auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht wird und auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht.

(4) Abs. 1 bis 3 gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht.

Ausschluss anderer Formen der Stimmrechtsübertragung

§ 115. Niemand kann das Stimmrecht aus Aktien ausüben, die ihm nicht gehören, wenn er nicht vom Aktionär bevollmächtigt ist; § 61 Abs. 2 bleibt unberührt.

Vierter Unterabschnitt

Innere Ordnung der Versammlung

Vorsitz, Teilnahme von Vorstand und Aufsichtsrat

§ 116. (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder sein Stellvertreter; fehlen diese, so hat zunächst der Notar (§ 120 Abs. 1) die Versammlung bis zur Wahl eines Vorsitzenden zu leiten.

(2) Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats haben in der Hauptversammlung tunlichst anwesend zu sein. Die Satzung kann auch eine Zuschaltung von Mitgliedern des Vorstands oder des Aufsichtsrats über eine optische und akustische Zweiweg-Verbindung gestatten.

Verzeichnis der anwesenden Teilnehmer

§ 117. In der Hauptversammlung einschließlich einer allfälligen Satellitenversammlung ist ein Verzeichnis der anwesenden oder vertretenen Aktionäre und der Vertreter der Aktionäre, jeweils unter Angabe von Name (Firma) und Wohnort (Sitz), sowie bei Nennbetragsaktien des Betrags, bei Stückaktien der Zahl der von jedem vertretenen Aktien unter Angabe ihrer Gattung aufzustellen. Das Verzeichnis ist vor der ersten Abstimmung in der Hauptversammlung und einer allfälligen Satellitenversammlung aufzulegen.

Auskunftsrecht

§ 118. (1) Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunkts erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Werden in der Hauptversammlung eines Mutterunternehmens (§ 244 UGB) der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt, so erstreckt sich die Auskunftspflicht auch auf die Lage des Konzerns sowie der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.

(2) Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen.

(3) Die Auskunft darf verweigert werden, soweit

  1. 1. sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder
  2. 2. ihre Erteilung strafbar wäre.

(4) Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war; § 108 Abs. 4 letzter Satz gilt sinngemäß. Auf den Grund der Auskunftsverweigerung ist hinzuweisen.

Anträge in der Hauptversammlung

§ 119. (1) Jeder Aktionär, der Vorstand und der Aufsichtsrat sind berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen. Über einen Gegenstand der Verhandlung, der nicht ordnungsgemäß als Tagesordnungspunkt bekannt gemacht wurde, darf kein Beschluss gefasst werden. Zur Beschlussfassung über den in der Versammlung gestellten Antrag auf Einberufung einer Hauptversammlung und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner Bekanntmachung.

(2) Soweit die Satzung nicht anderes bestimmt, ist über einen Beschlussvorschlag, der gemäß § 110 Abs. 1 bekannt gemacht wurde, nur dann abzustimmen, wenn er in der Versammlung als Antrag wiederholt wird.

(3) Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so ist zunächst über die gemäß § 108 Abs. 1 oder § 110 Abs. 1 angekündigten Anträge abzustimmen. Im Übrigen bestimmt mangels einer Regelung in der Satzung der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung.

Niederschrift

§ 120. (1) Jeder Beschluss der Hauptversammlung bedarf zu seiner Gültigkeit der Beurkundung durch eine über die Verhandlung von einem Notar aufgenommene Niederschrift (§ 87 NO).

(2) Die Niederschrift ist gemäß der Notariatsordnung abzufassen; es sind insbesondere der Ort und der Tag der Verhandlung, der Name des Notars sowie die Art und das Ergebnis der Abstimmung und die Feststellung des Vorsitzenden über die Beschlussfassung anzugeben.

(3) Der Niederschrift sind anzuschließen:

  1. 1. das Verzeichnis der Teilnehmer (§ 117);
  2. 2. ein Verzeichnis derjenigen Personen, die im Weg der Fernabstimmung (§ 126) oder der Abstimmung per Brief (§ 127) an der Willensbildung mitgewirkt haben;
  3. 3. die Belege über die ordnungsgemäße Einberufung; diese können auch unter Angabe ihres Inhalts in der Niederschrift angeführt werden.

(4) Unverzüglich nach der Versammlung hat der Vorstand eine öffentlich beglaubigte Abschrift der Niederschrift zum Firmenbuch einzureichen.

Fünfter Unterabschnitt

Abstimmung

Beschlussfähigkeit, Beschlussmehrheit

§ 121. (1) Die Hauptversammlung ist, sofern Gesetz oder Satzung nichts anderes bestimmen, beschlussfähig, wenn zumindest ein Aktionär oder sein Vertreter an ihr stimmberechtigt teilnimmt oder im Weg der Fernabstimmung oder per Brief abgestimmt hat.

(2) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (einfache Stimmenmehrheit), soweit nicht Gesetz oder Satzung eine größere Mehrheit oder noch andere Erfordernisse vorschreiben. Für Wahlen kann die Satzung andere Bestimmungen treffen.

Verfahren

§ 122. Die Form der Ausübung des Stimmrechts und das Verfahren zur Stimmenauszählung richten sich nach der Satzung. Mangels einer solchen Regelung bestimmt sie der Vorsitzende.

Stimmrecht bei teileingezahlten Aktien

§ 123. (1) Das Stimmrecht beginnt mit der vollständigen Leistung der Einlage.

(2) Die Satzung kann bestimmen, dass das Stimmrecht beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche oder höhere satzungsmäßige Mindesteinlage geleistet ist. In diesem Fall gewährt die Leistung der Mindesteinlage eine Stimme, bei höheren Einlagen richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen.

(3) Bestimmt die Satzung nicht, dass das Stimmrecht vor der vollständigen Leistung der Einlage beginnt, und ist noch auf keine Aktie die volle Einlage geleistet, so richtet sich das Stimmenverhältnis nach der Höhe der geleisteten Einlagen; wenn die Satzung nichts anderes bestimmt, gewährt die Leistung der gesetzlichen Mindesteinlage eine Stimme.

(4) Bruchteile von Stimmen werden in den Fällen der Abs. 2 und 3 nur berücksichtigt, soweit ihre Zusammenzählung für den stimmberechtigten Aktionär volle Stimmen ergibt.

(5) Die Satzung kann Bestimmungen gemäß Abs. 2 und 3 nicht für einzelne Aktiengattungen treffen.

Ruhen des Stimmrechts bei Verstoß gegen Meldepflichten

§ 124. Die Satzung kann vorsehen, dass das Stimmrecht eines Aktionärs ganz oder teilweise ruht, wenn er gegen gesetzliche oder in Börseregeln vorgesehene Meldepflichten über das Ausmaß seines Anteilsbesitzes verstoßen hat.

Ausschluss des Stimmrechts bei Interessenkonflikten

§ 125. Niemand kann für sich oder für einen anderen das Stimmrecht ausüben, wenn darüber Beschluss gefasst wird, ob er zu entlasten oder von einer Verbindlichkeit zu befreien ist oder ob die Gesellschaft gegen ihn einen Anspruch geltend machen soll. Für Aktien, aus denen ein Aktionär gemäß dem ersten Satz das Stimmrecht nicht ausüben kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeübt werden.

Fernabstimmung

§ 126. (1) Bei der Fernabstimmung übermitteln die Aktionäre ihre Stimmen von jedem beliebigen Ort aus auf elektronischem Weg an die Gesellschaft. Je nach dem von der Gesellschaft angebotenen Verfahren können die Aktionäre ihre Stimmen vor der Hauptversammlung bis zu einem festgesetzten Zeitpunkt, vor und während der Hauptversammlung oder auch nur während der Hauptversammlung bis zu jenem Zeitpunkt abgeben, an dem die persönlich anwesenden Teilnehmer abstimmen. Falls das Verfahren dies zulässt, können Aktionäre unter denselben Voraussetzungen ihre Stimmabgabe widerrufen und allenfalls erneut abstimmen. Die Satzung oder der dazu ermächtigte Vorstand hat auch zu regeln, auf welche Weise Aktionäre Widerspruch erheben können.

(2) Für jeden Aktionär sind der Zeitpunkt, zu dem seine Stimmabgabe oder deren Widerruf bei der Gesellschaft einlangt, und die in § 117 erster Satz angeführten Angaben zu registrieren. Dem Aktionär ist eine Empfangsbestätigung zu erteilen.

(3) Vor der Abstimmung in der Hauptversammlung ist sicherzustellen, dass das Stimmverhalten bei der Fernabstimmung dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sowie den übrigen Aktionären nicht bekannt wird.

(4) Wenn der Aktionär nach dem Verfahren zur Stimmabgabe ein Formular oder eine Eingabemaske zu verwenden hat, so ist vorzusorgen, dass die Aktionäre zu jedem Beschlussvorschlag gemäß § 108 Abs. 1 und § 110 Abs. 1 abstimmen können. Abgegebene Stimmen sind nichtig, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst wird als im Formular oder in der Eingabemaske vorgesehen.

Abstimmung per Brief

§ 127. (1) Bei der Abstimmung per Brief übermitteln die Aktionäre ihre Stimmen schriftlich (§ 886 ABGB) an die Gesellschaft. Die Aktionäre haben sich dafür eines von der Gesellschaft zur Verfügung zu stellenden Formulars (Stimmzettel) zu bedienen. Die Satzung hat die Einzelheiten des Verfahrens zu regeln. Sie muss in jedem Fall eine Bestimmung darüber treffen, bis zu welchem Zeitpunkt vor der Hauptversammlung die Stimmen bei der Gesellschaft einlangen müssen, ob eine bereits abgegebene Stimme bis zu einem angegebenen Zeitpunkt widerrufen oder geändert werden kann und auf welche Weise Aktionäre Widerspruch erheben können.

(2) Zusammen mit dem Stimmzettel haben die Aktionäre der Gesellschaft die Angaben nach § 117 erster Satz zu übersenden. Der Zeitpunkt des Einlangens ist auf dem Stimmzettel oder dem Umschlag zu vermerken.

(3) Vor der Abstimmung in der Hauptversammlung ist sicherzustellen, dass das Stimmverhalten bei der Abstimmung per Brief dem Vorstand und dem Aufsichtsrat sowie den übrigen Aktionären nicht bekannt wird.

(4) Das Formular muss so gestaltet sein, dass die Aktionäre zu jedem Beschlussvorschlag gemäß § 108 Abs. 1 und § 110 Abs. 1 abstimmen können. Abgegebene Stimmen sind nichtig, wenn der Beschluss in der Hauptversammlung mit einem anderen Inhalt gefasst wird als im Formular vorgesehen.

Abstimmungsergebnis, Beschluss

§ 128. (1) Nach jeder Abstimmung verkündet der Vorsitzende

  1. 1. die Zahl der Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden,
  2. 2. den Anteil des durch diese Stimmen vertretenen Grundkapitals,
  3. 3. die Gesamtzahl der abgegebenen gültigen Stimmen,
  4. 4. die Zahl der für einen Beschlussantrag oder für jeden Wahlkandidaten abgegebenen Stimmen sowie der Gegenstimmen

und stellt den Inhalt des gefassten Beschlusses fest.

(2) Eine börsenotierte Gesellschaft muss die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 spätestens am zweiten Werktag nach der Versammlung auf ihrer Internetseite zugänglich machen. § 108 Abs. 4 letzter Satz gilt sinngemäß.

(3) Bei einer nicht börsenotierten Gesellschaft kann jeder Aktionär, der im Aktienbuch eingetragen ist oder sonst seine Aktionärseigenschaft nachweist, verlangen, dass ihm die gefassten Beschlüsse und die Angaben gemäß Abs. 1 Z 1 bis 4 innerhalb von 15 Tagen nach der Hauptversammlung durch eingeschriebenen Brief oder im Weg der elektronischen Post an die der Gesellschaft bekannt gegebene Adresse übersendet werden. Diese Verpflichtung entfällt, wenn die Gesellschaft eine Internetseite unterhält, auf der sie diese Angaben zugänglich macht.

(4) Die Satzung einer börsenotierten Gesellschaft kann vorsehen, dass das individuelle Stimmverhalten der Aktionäre veröffentlicht wird.

(5) Wird den Aktionären ein in der Hauptversammlung zu fassender Beschluss in einer anderen als der deutschen Sprache vorgelegt, so ist jedenfalls auch eine deutsche Sprachfassung vorzulegen; für die Beurteilung von Inhalt und Gültigkeit des Beschlusses ist stets die deutsche Sprachfassung maßgeblich. Gleiches gilt für Bekanntmachungen, Berichte oder sonstige Unterlagen der Gesellschaft, soweit die Gültigkeit eines Beschlusses von deren Inhalt abhängt.

Sonderbeschluss über die Aufhebung oder Beschränkung des Vorzugs

§ 129. (1) Ein Beschluss, durch den bei Vorzugsaktien ohne Stimmrecht (§ 12a) der Vorzug aufgehoben oder beschränkt wird, bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Vorzugsaktionäre.

(2) Ein Beschluss über die Ausgabe neuer Aktien mit vorhergehenden oder gleichstehenden Rechten bedarf gleichfalls der Zustimmung der Vorzugsaktionäre. Der Zustimmung bei Ausgabe neuer Aktien mit gleichstehenden Rechten bedarf es nicht, wenn die Ausgabe bei Einräumung des Vorzugs oder, falls das Stimmrecht später ausgeschlossen ist, bei der Ausschließung ausdrücklich vorbehalten worden ist. Das Recht der Vorzugsaktionäre auf den Bezug solcher Aktien ist unentziehbar.

(3) Über die Zustimmung haben die Vorzugsaktionäre in einer gesonderten Versammlung Beschluss zu fassen. Für die Vorbereitung der Versammlung, die Teilnahme an ihr, die innere Ordnung und die Abstimmung der Aktionäre sowie die Anfechtbarkeit und Nichtigkeit der Beschlüsse gelten die Vorschriften über die Hauptversammlung (§§ 102, 105 bis 128) und die Anfechtbarkeit und Nichtigkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen (§§ 195 bis 201) sinngemäß. Die Veröffentlichung über die Einberufung der Versammlung darf nicht mit einer Veröffentlichung über die Einberufung einer Hauptversammlung verbunden werden. Der Beschluss der Vorzugsaktionäre bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen umfasst.

(4) Ist der Vorzug aufgehoben, so gewähren die Aktien das Stimmrecht.

Sechster Unterabschnitt

Sonderprüfung

Bestellung der Sonderprüfer

§ 130. (1) Zur Prüfung von Vorgängen bei der Gründung oder der Geschäftsführung, namentlich auch bei Maßnahmen der Kapitalbeschaffung und Kapitalherabsetzung, kann die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit Prüfer (Sonderprüfung) bestellen. Bei der Beschlussfassung kann ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats weder für sich noch für einen anderen mitstimmen, wenn die Prüfung sich auf Vorgänge erstrecken soll, die mit der Entlastung eines Mitglieds des Vorstands oder des Aufsichtsrats oder der Einleitung eines Rechtsstreits zwischen der Gesellschaft und einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats zusammenhängen. Für ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats, das gemäß dem zweiten Satz nicht mitstimmen kann, kann das Stimmrecht auch nicht durch einen anderen ausgeübt werden.

(2) Lehnt die Hauptversammlung einen Antrag auf Bestellung von Sonderprüfern zur Prüfung eines Vorgangs bei der Gründung oder eines nicht über zwei Jahre zurückliegenden Vorgangs bei der Geschäftsführung ab, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen, Sonderprüfer zu bestellen. Dem Antrag ist jedoch nur dann stattzugeben, wenn Verdachtsgründe beigebracht werden, dass bei dem Vorgang Unredlichkeiten oder grobe Verletzungen des Gesetzes oder der Satzung vorgekommen sind. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien sein und die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag halten.

(3) Hat die Hauptversammlung Sonderprüfer bestellt, so hat das Gericht auf Antrag von Aktionären, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen, einen anderen Sonderprüfer zu bestellen, wenn dies aus einem in der Person des bestellten Sonderprüfers liegenden Grund geboten erscheint, insbesondere, wenn der bestellte Sonderprüfer nicht die für den Gegenstand der Sonderprüfung erforderlichen Kenntnisse hat, seine Befangenheit zu besorgen ist oder Bedenken gegen seine Zuverlässigkeit bestehen. Der Antrag ist binnen zwei Wochen seit dem Tag der Hauptversammlung zu stellen.

(4) Das Gericht hat auch den Aufsichtsrat und im Fall des Abs. 3 den von der Hauptversammlung bestellten Sonderprüfer zu hören. Die Bestellung kann im Fall des Abs. 2 auf Verlangen von einer angemessenen Sicherheitsleistung abhängig gemacht werden, wenn glaubhaft gemacht wird, dass der Gesellschaft auf Grund des § 133 Abs. 4 zweiter Satz oder von anderen Vorschriften des bürgerlichen Rechts gegen die Antragsteller oder einzelne von ihnen ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann.

Auswahl der Sonderprüfer

§ 131. (1) Das Gericht darf als Sonderprüfer nur Wirtschaftsprüfer oder Wirtschaftsprüfungsgesellschaften bestellen.

(2) Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie Angestellte der Gesellschaft dürfen als Sonderprüfer weder gewählt noch bestellt werden; gleiches gilt für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats sowie Angestellte einer anderen Gesellschaft, die von der zu prüfenden Gesellschaft abhängig ist oder sie beherrscht, sowie für Personen, auf deren Geschäftsführung eine dieser Gesellschaften maßgebenden Einfluss hat. Im Übrigen gelten die §§ 271 und 271a UGB sinngemäß.

Verantwortlichkeit der Sonderprüfer

§ 132. § 275 UGB über die Verantwortlichkeit des Abschlussprüfers gilt sinngemäß.

Rechte der Sonderprüfer, Prüfungsbericht

§ 133. (1) Der Vorstand hat den Sonderprüfern zu gestatten, die Bücher und Schriften der Gesellschaft sowie die Vermögensgegenstände, namentlich die Gesellschaftskasse und die Bestände an Wertpapieren und Waren, zu prüfen.

(2) Die Sonderprüfer können von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats alle für die sorgfältige Prüfung der Vorgänge erforderlichen Aufklärungen und Nachweise verlangen.

(3) Die Sonderprüfer haben über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Im Bericht hat die Aufnahme von Tatsachen zu unterbleiben, deren Angabe nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen. Der Bericht ist unverzüglich dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorzulegen und zum Firmenbuch einzureichen. Der Vorstand hat den Bericht bei der Einberufung der nächsten Hauptversammlung als Gegenstand der Beschlussfassung anzukündigen.

(4) Bestellt das Gericht Sonderprüfer, so trägt die Gesellschaft die Kosten der Prüfung. Gibt das Gericht dem Antrag auf Bestellung von Prüfern nicht statt oder war der Antrag nach dem Ergebnis der Prüfung unbegründet, so haften die Aktionäre, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, für den der Gesellschaft durch den Antrag entstehenden Schaden zur ungeteilten Hand.

Siebenter Unterabschnitt

Geltendmachung von Ersatzansprüchen

Verpflichtung zur Geltendmachung

§ 134. (1) Die Ansprüche der Gesellschaft gegen Aktionäre, gegen die nach den §§ 39 bis 41 und § 47 verpflichteten Personen aus der Gründung oder gegen die Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats aus der Geschäftsführung müssen geltend gemacht werden, wenn es die Hauptversammlung mit einfacher Stimmenmehrheit beschließt. Das gleiche gilt, wenn es eine Minderheit verlangt, deren Anteile zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals erreichen, und wenn die von ihr behaupteten Ansprüche nicht offenkundig unbegründet sind. Wurden im Prüfungsbericht (§ 26 Abs. 2, § 45 Abs. 2, § 133 Abs. 3; § 273 UGB) Tatsachen festgestellt, aus denen sich Ersatzansprüche gegen Aktionäre, gegen die nach den §§ 39, 40 Abs. 1 Z 1 und 2 sowie § 47 verpflichteten Personen oder gegen Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats ergeben, so genügt eine Minderheit, deren Anteile zusammen fünf vom Hundert des Grundkapitals erreichen.

(2) Zur Führung des Rechtsstreits kann die Hauptversammlung besondere Vertreter bestellen. Verlangt die Minderheit die Geltendmachung des Anspruchs und ist der von ihr behauptete Anspruch nicht offenkundig unbegründet, so hat das Gericht die von ihr bezeichneten Personen, wenn deren Bestellung kein wichtiger Grund entgegensteht, als Vertreter der Gesellschaft zur Führung des Rechtsstreits zu bestellen. Im Übrigen richtet sich die Vertretung der Gesellschaft nach § 97, und zwar auch dann, wenn die Minderheit die Geltendmachung des Anspruchs verlangt hat.

Geltendmachung

§ 135. (1) Der Anspruch kann nur binnen sechs Monaten seit dem Tag der Hauptversammlung geltend gemacht werden. Der Klage ist die in der Hauptversammlung aufgenommene Niederschrift, soweit sie die Geltendmachung des Anspruchs betrifft, in öffentlich beglaubigter Abschrift beizufügen.

(2) Die Minderheit muss seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung über Anteile im Ausmaß von zehn vom Hundert, im Fall des § 134 Abs. 1 dritter Satz im Ausmaß von fünf vom Hundert, des Grundkapitals verfügen und die Aktien bis zur Erledigung des Rechtsstreits halten.

(3) Macht der Beklagte glaubhaft, dass ihm auf Grund des Abs. 5 oder anderer Vorschriften des bürgerlichen Rechts gegen die die Minderheit bildenden Aktionäre oder einzelne von ihnen ein Ersatzanspruch zusteht oder erwachsen kann, so hat das Prozessgericht anzuordnen, dass die Minderheit ihm angemessene Sicherheit leiste. Die Vorschriften der Zivilprozessordnung über die Festsetzung einer Frist zur Sicherheitsleistung und über die Folgen der Versäumung der Frist sind sinngemäß anzuwenden.

(4) Die Minderheit ist der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, die Kosten des Rechtsstreits zu tragen, die der Gesellschaft zur Last fallen.

(5) Für den Schaden, der dem Beklagten durch eine unbegründete Klage entsteht, haften die Aktionäre, denen Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zur Last fällt, zur ungeteilten Hand.

Verzicht und Vergleich

§ 136. Die Gesellschaft kann auf einen Anspruch, dessen Geltendmachung die Minderheit gemäß § 134 Abs. 1 verlangt hat, nur verzichten oder sich darüber vergleichen, wenn von den die Minderheit bildenden Aktionären so viele zustimmen, dass die Aktien der übrigen nicht mehr zehn vom Hundert des Grundkapitals, im Fall des § 134 Abs. 1 dritter Satz fünf vom Hundert des Grundkapitals, erreichen.“

38. § 145 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 lautet der zweite Satz:

„Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, kann durch die Satzung oder durch einen Beschluss der Hauptversammlung dem Aufsichtsrat übertragen werden.“

b) Abs. 2 entfällt.

39. § 146 Abs. 2 zweiter Satz entfällt.

40. Vor § 148 wird folgende Überschrift eingefügt:

„Eintragung der Satzungsänderung“

41. § 149 Abs. 2 wird wie folgt geändert:

a) Im ersten Satz wird nach der Wendung „mehrerer Gattungen von“ das Wort „stimmberechtigten“ eingefügt; das Klammerzitat „(§ 11)“ entfällt.

b) Der zweite Satz entfällt.

42. In § 150 Abs. 1 zweiter Satz wird die Wendung „ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2)“ durch die Wendung „in der Tagesordnung ausdrücklich“ ersetzt.

43. § 153 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 2 wird die Wendung „in den Bekanntmachungsblättern“ durch die Wendung „gemäß § 18“ ersetzt.

b) In Abs. 4 erster Satz wird die Wendung „ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2)“ durch die Wendung „in der Tagesordnung ausdrücklich“ ersetzt.

c) In Abs. 6 zweiter Satz wird die Wendung „in den Bekanntmachungsblättern“ durch die Wendung „gemäß § 18“ ersetzt.

44. § 155 Abs. 5 lautet:

„(5) Die Dokumente sind in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift einzureichen und in die Urkundensammlung (§ 12 FBG) aufzunehmen.“

45. § 159 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 2 Z 3 letzter Satz entfällt.

b) In Abs. 4 erster Satz wird die Wendung „den zehnten Teil“ durch die Wendung „zehn vom Hundert“ ersetzt.

c) In Abs. 5 wird die Wendung „den fünften Teil“ durch die Wendung „zwanzig vom Hundert“ ersetzt.

46. In § 161 Abs. 1 dritter Satz wird die Wendung „ausdrücklich und fristgemäß (§ 108 Abs. 2)“ durch die Wendung „in der Tagesordnung ausdrücklich“ ersetzt.

47. § 162 Abs. 4 lautet:

„(4) Die Dokumente sind in Urschrift, Ausfertigung oder öffentlich beglaubigter Abschrift einzureichen und in die Urkundensammlung (§ 12 FBG) aufzunehmen.“

48. § 175 Abs. 2 wird wie folgt geändert:

a) Im ersten Satz wird nach der Wendung „mehrerer Gattungen von“ das Wort „stimmberechtigten“ eingefügt; das Klammerzitat „(§ 11)“ entfällt.

b) Der zweite Satz entfällt.

49. In § 179 Abs. 2 dritter Satz wird die Wendung „in den Bekanntmachungsblättern“ durch die Wendung „gemäß § 18“ ersetzt.

50. In § 183 wird das Klammerzitat „(§ 130)“ durch das Klammerzitat „(§ 229 UGB)“ ersetzt.

51. In § 187 Abs. 2 dritter Satz wird die Wendung „in den Bekanntmachungsblättern“ durch die Wendung „gemäß § 18“ ersetzt.

52. § 188 Abs. 2 lautet:

„(2) In diesem Fall stellt die Hauptversammlung den Jahresabschluss fest. Der Beschluss über die Feststellung des Jahresabschlusses ist zugleich mit dem Beschluss über die Kapitalherabsetzung zu fassen.“

53. § 195 wird wie folgt geändert:

a) Nach Abs. 1 wird folgender Abs. 1a eingefügt:

„(1a) Bei einer Verletzung der Bestimmungen des § 87 Abs. 1 zweiter Satz, Abs. 3, 4 und 6 können alle in derselben Hauptversammlung gefassten Beschlüsse über die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern angefochten werden.“

b) Abs. 4 lautet:

„(4) Wegen unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen kann nur angefochten werden, wenn ein objektiv urteilender Aktionär die Erteilung der Information als wesentliche Voraussetzung für die sachgerechte Wahrnehmung seiner Teilnahme- und Mitgliedschaftsrechte angesehen hätte. Auf unrichtige, unvollständige oder unzureichende Informationen in der Hauptversammlung über die Ermittlung, Höhe oder Angemessenheit des Umtauschverhältnisses (einschließlich barer Zuzahlungen), der Barabfindung oder einer sonstigen Kompensation kann eine Anfechtungsklage nicht gestützt werden, wenn für deren Überprüfung ein besonderes gerichtliches Verfahren vorgesehen ist.“

54. § 196 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 1 Z 1, 1a und 2 lauten:

  1. „1. jeder an der Hauptversammlung teilnehmende Aktionär, der gegen den Beschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat;
  2. 1a. jeder Aktionär, dem die Möglichkeit zur Erklärung eines Widerspruchs rechtswidrig vorenthalten wurde;
  3. 2. jeder andere gemäß § 111 Abs. 1 oder § 112 Abs. 1 teilnahmeberechtigte Aktionär, wenn
    1. a) er zur Teilnahme an der Hauptversammlung zu Unrecht nicht zugelassen wurde,
    2. b) die Versammlung nicht gehörig einberufen wurde oder
    3. c) der Gegenstand der Beschlussfassung nicht gehörig angekündigt wurde;“

b) In Abs. 2 wird die Wendung „den zwanzigsten Teil“ durch die Wendung „fünf vom Hundert“ ersetzt.

55. In § 197 Abs. 5 wird die Wendung „in den Bekanntmachungsblättern“ durch die Wendung „gemäß § 18“ ersetzt.

56. § 199 Abs. 1 Z 1 und 2 lauten:

  1. „1. die Hauptversammlung entgegen § 105 Abs. 1, § 106 Z 1 oder § 107 Abs. 2 einberufen wurde, sofern nicht ein Fall des § 105 Abs. 5 vorliegt,
  2. 2. er nicht gemäß § 120 Abs. 1 und 2 beurkundet wurde,“

57. § 200 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 wird das Zitat „§ 111 Abs. 1, 2 und 4“ durch das Zitat „§ 120 Abs. 1 und 2“ ersetzt.

b) Nach Abs. 2 wird folgender Abs. 3 angefügt:

„(3) Ist ein Hauptversammlungsbeschluss wegen Verstoßes gegen § 107 Abs. 2 zweiter oder dritter Satz gemäß § 199 Abs. 1 Z 1 nichtig, so kann die Nichtigkeit nicht mehr geltend gemacht werden, wenn der nicht geladene Aktionär den Beschluss genehmigt.“

58. In § 206 Abs. 2 erster Satz wird die Wendung „den zwanzigsten Teil“ durch die Wendung „fünf vom Hundert“ ersetzt.

59. In § 208 zweiter Satz wird die Wendung „in den Bekanntmachungsblättern“ durch die Wendung „gemäß § 18“ ersetzt.

60. § 211 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 2 zweiter Satz wird die Wendung „§§ 125 Abs. 1, 3 bis 6 und § 127 dieses Bundesgesetzes und“ durch die Wendung „§§ 96 Abs. 1 und 104 Abs. 1 bis 3 dieses Bundesgesetzes sowie“ ersetzt.

b) In Abs. 3 zweiter Satz wird die Wendung „den zwanzigsten Teil“ durch die Wendung „fünf vom Hundert“ ersetzt.

61. In § 220a dritter Satz wird das Zitat „§ 112 Abs. 3 erster Satz“ durch das Zitat „§ 118 Abs. 3“ ersetzt.

62. In § 220b Abs. 5 wird das Zitat „§ 121 Abs. 3“ durch das Zitat „§ 133 Abs. 3“ ersetzt.

63. In § 220c erster Satz wird das Zitat „§ 112 Abs. 3 erster Satz“ durch das Zitat „§ 118 Abs. 3“ ersetzt.

64. § 221 Abs. 3 lautet:

„(3) Sind mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefassten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 2.“

65. § 221a wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 erster Satz wird die Wendung „in den jeweiligen Bekanntmachungsblättern der beteiligten Gesellschaften“ durch die Wendung „gemäß § 18“ ersetzt.

b) In Abs. 2 wird im Einleitungssatz die Wendung „am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen“ durch die Wendung „gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 bereit zu stellen“ ersetzt.

c) Abs. 4 entfällt.

d) In Abs. 6 zweiter Satz wird das Zitat „§ 112 Abs. 3 erster Satz“ durch das Zitat „§ 118 Abs. 3“ ersetzt.

66. In § 224 Abs. 5 wird die Wendung „den zehnten Teil“ durch die Wendung „zehn vom Hundert“ ersetzt.

67. In § 225c Abs. 3 Z 2 lit. a wird die Wendung „den hundertsten Teil“ durch die Wendung „eins vom Hundert“ ersetzt.

68. In § 225e Abs. 2 zweiter Satz wird nach der Wendung „in den Bekanntmachungsblättern“ das Klammerzitat „(§ 18)“ eingefügt.

69. In § 225g Abs. 2 wird die Wendung „eine Gesellschaft, deren Aktien börsenotiert im Sinn des § 65 Abs. 1 Z 8 sind,“ durch die Wendung „eine börsenotierte Gesellschaft“ ersetzt.

70. In § 225k Abs. 1 wird nach der Wendung „in den Bekanntmachungsblättern“ das Klammerzitat „(§ 18)“ eingefügt.

71. In § 225m Abs. 2 Z 3 wird die Wendung „Gesellschaften, deren Aktien börsenotiert im Sinn des § 65 Abs. 1 Z 8 sind,“ durch die Wendung „börsenotierten Gesellschaften“ ersetzt.

72. In § 228 Abs. 2 zweiter Satz wird die Wendung „in den Bekanntmachungsblättern der übertragenden Gesellschaft“ durch die Wendung „gemäß § 18“ ersetzt.

73. § 231 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 Z 2 wird die Wendung „den zehnten Teil“ durch die Wendung „zehn vom Hundert“ ersetzt.

b) In Abs. 3 erster Satz wird die Wendung „den zwanzigsten Teil“ durch die Wendung „fünf vom Hundert“ ersetzt.

74. § 244 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 2 lautet:

„(2) Der Vorstand hat der Hauptversammlung einen schriftlichen Bericht vorzulegen, in dem die Höhe der den Aktionären angebotenen Barabfindung begründet wird.“

b) In Abs. 3 werden der zweite und dritte Satz durch folgenden Satz ersetzt:

„Der Vorstand hat den Prüfungsbericht der Hauptversammlung vorzulegen.“

75. Vor § 249 wird folgende Überschrift eingefügt:

„Inhalt der Veröffentlichung der Eintragung“

76. § 251 lautet samt Überschrift:

„Veröffentlichung der Bilanz

§ 251. Unverzüglich nach der Eintragung hat der Vorstand die gemäß § 246 Abs. 3 aufzustellende Bilanz gemäß § 18 zu veröffentlichen.“

77. In § 258 Abs. 1 erster Satz wird das Zitat „104 Abs. 2, 112 Abs. 3, 121 Abs. 1 bis 3, 125 Abs. 3 bis 5, 126, 127“ durch das Zitat „96 Abs. 1 und 3, 104 Abs. 1, 2 und 4, 105 Abs. 2, 108 Abs. 3 bis 5, 110 Abs. 1, 118 Abs. 1, 128 Abs. 2, 133 Abs. 1 bis 3“ ersetzt.

78. Vor § 259 wird folgende Überschrift eingefügt:

„Öffentliche Verkehrsunternehmungen, Unternehmungen des Post- und Fernmeldewesens“

79. Vor § 260 wird folgende Überschrift eingefügt:

„Gemeinnützige Bauvereinigungen“

80. Vor § 262 lautet die Abschnittsüberschrift:

„ERSTER ABSCHNITT

Inkrafttreten“

81. Die Paragraphenüberschrift von § 262 entfällt.

82. Dem § 262 werden folgende Abs. 15 bis 19 angefügt:

„(15) § 2 Abs. 1, § 3, § 10 Abs. 6, § 10a, § 12, § 12a, § 13, § 16 Abs. 1, § 17, § 29 Abs. 4, § 33 Abs. 1 und 3, § 43, § 45 Abs. 1, § 49 Abs. 3, § 57 Abs. 1, § 58 Abs. 2 und 3, § 61, § 62, § 65 Abs. 1, § 67 Abs. 2 und 3, § 84 Abs. 4, § 86 Abs. 4, § 87, § 88 Abs. 1 und 4, § 92 Abs. 4, § 95 Abs. 5, § 96 Abs. 1, 3 und 4, §§ 102 bis 136, § 145 Abs. 1 und 2, § 146 Abs. 2, § 149 Abs. 2, § 150 Abs. 1, § 153 Abs. 2, 4 und 6, § 155 Abs. 5, § 159 Abs. 2, 4 und 5, § 161 Abs. 1, § 162 Abs. 4, § 175 Abs. 2, § 179 Abs. 2, § 183, § 187 Abs. 2, § 188 Abs. 2, § 195 Abs. 1a und 4, § 196 Abs. 1 und 2, § 197 Abs. 5, § 199 Abs. 1, § 200 Abs. 1 und 3, § 206 Abs. 2, § 208, § 211 Abs. 2 und 3, § 220a, § 220b Abs. 5, § 220c, § 221 Abs. 3, § 221a Abs. 1, 2 und 6, § 224 Abs. 5, § 225c Abs. 3, § 225e Abs. 2, § 225g Abs. 2, § 225k Abs. 1, § 225m Abs. 2, § 228 Abs. 2, § 231 Abs. 1 und 3, § 244 Abs. 2 und 3, § 251 und § 258 Abs. 1 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft. § 30, § 221a Abs. 4, § 265, § 267, § 269, § 270 und § 272 treten mit Ablauf des 31. Juli 2009 außer Kraft. Verweise in anderen Bundesgesetzen auf § 130 in der Fassung vor dem Inkrafttreten des Bundesgesetzes BGBl. I Nr. 71/2009 gelten als Verweise auf § 229 Abs. 4 bis 7 UGB.

(16) Abweichend von Abs. 15 sind auf Hauptversammlungen, die vor dem 1. August 2009 einberufen werden, nicht § 3, § 10a, § 87, § 96 Abs. 1, 3 und 4, §§ 102 bis 136, § 150 Abs. 1, § 153 Abs. 4, § 159 Abs. 2 und 5, § 161 Abs. 1, § 183, § 188 Abs. 2, § 195 Abs. 1a und 4, § 196 Abs. 1 und 2, § 199 Abs. 1, § 200 Abs. 1 und 3, § 211 Abs. 2, § 220a, § 220b Abs. 5, § 220c, § 221a Abs. 2 und 6, § 225g Abs. 2, § 225m Abs. 2, und § 244 Abs. 2 und 3 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, sondern die bisher für Hauptversammlungen geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.

(17) Bis 31. Juli 2010 kann der Aufsichtsrat Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, auch ohne Ermächtigung durch die Satzung oder die Hauptversammlung (§ 145 Abs. 1 zweiter Satz) vornehmen, soweit dies zur Anpassung der Satzung an das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, erforderlich ist.

(18) Beschlüsse, mit denen die Satzung an das Aktienrechts-Änderungsgesetz 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, angepasst wird, dürfen bereits vor dessen Inkrafttreten zur Eintragung in das Firmenbuch angemeldet werden; sie dürfen jedoch nicht vor diesem Zeitpunkt wirksam werden.

(19) Bis 31. Dezember 2016 kann in der Einberufung der Hauptversammlung festgelegt werden, dass die Gesellschaft Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz auch per Telefax entgegennimmt. Eine solche Festlegung, die auch unabhängig von der Einberufung einer Hauptversammlung getroffen werden kann, gilt für den Zeitraum bis zur Einberufung der nächsten Hauptversammlung, sofern sie durchgehend auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.

(20) Bis 31. Dezember 2011 kann in der Einberufung der Hauptversammlung einer börsenotierten Gesellschaft festgelegt werden, dass die Gesellschaft Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz entgegen § 10a Abs. 3 zweiter Satz nicht über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute entgegennimmt, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können, sofern sie dafür einen anderen elektronischen Kommunikationsweg eröffnet. Eine solche Festlegung, die auch unabhängig von der Einberufung einer Hauptversammlung getroffen werden kann, gilt für den Zeitraum bis zur Einberufung der nächsten Hauptversammlung, sofern sie durchgehend auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich ist.“

83. Nach § 262 entfällt die Überschrift „Nach dem Schillingeröffnungsbilanzengesetz umgestellte und nicht umgestellte Aktiengesellschaften.“

84. Die §§ 265, 267, 269, 270 und 272 werden samt Überschriften aufgehoben.

Artikel 2

Änderung des SE-Gesetzes

Das SE-Gesetz, BGBl. I Nr. 67/2004, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 70/2008, wird wie folgt geändert:

1. In § 7 Abs. 4 wird das Zitat „§ 121 Abs. 3 zweiter Satz AktG“ durch das Zitat „§ 133 Abs. 3 zweiter Satz AktG“ ersetzt.

2. In § 8 wird das Zitat „§ 112 Abs. 3 erster Satz AktG“ durch das Zitat „§ 118 Abs. 3 AktG“ ersetzt.

3. § 9 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 erster Satz wird die Wendung „in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft“ durch die Wendung „gemäß § 18 AktG“ ersetzt.

b) Abs. 2 und 3 lauten:

„(2) Mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Verlegung beschließen soll, sind der Verlegungsplan, der Bericht des Vorstands, der Prüfungsbericht gemäß § 7 und der Prüfungsbericht des Aufsichtsrats sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG für Aktionäre und Gläubiger bereit zu stellen.

(3) Werden die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen nicht auf der Internetseite der Gesellschaft für Aktionäre oder Gläubiger zugänglich gemacht, so ist jedem Aktionär oder jedem Gläubiger auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift zu erteilen.“

4. In § 13 Abs. 2 zweiter Satz wird nach der Wendung „in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft“ das Klammerzitat „(§ 18 AktG)“ eingefügt.

5. § 31 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 erster Satz wird die Wendung „in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft“ durch die Wendung „gemäß § 18 AktG“ ersetzt.

b) Abs. 2 lautet:

„(2) Mindestens einen Monat vor dem Tag der Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung beschließen soll, sind der Umwandlungsplan, der Umwandlungsbericht des Vorstands, der Bericht über die Umwandlungsprüfung sowie der Jahresabschluss und der Lagebericht, die zuletzt erstellt wurden oder nach den gesetzlichen Vorschriften zuletzt zu erstellen waren, gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG bereit zu stellen.“

c) Abs. 3 entfällt.

6. In § 37 erster Satz und § 40 Abs. 2 zweiter Satz wird das Zitat „§ 95 Abs. 5 Z 1 bis 13 AktG“ jeweils durch das Zitat „§ 95 Abs. 5 Z 1 bis 14 AktG“ ersetzt.

7. § 41 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 1 lautet:

„(1) Die geschäftsführenden Direktoren haben in den ersten fünf Monaten des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr die Unterlagen gemäß §§ 222 Abs. 1 und gegebenenfalls 244 Abs. 1 UGB aufzustellen und sie den Mitgliedern des Verwaltungsrats vorzulegen. Wenn der Jahresabschluss einen Bilanzgewinn ausweist, haben die geschäftsführenden Direktoren auch einen Vorschlag für die Gewinnverwendung vorzulegen.“

b) In Abs. 2 erster Satz wird die Wendung „den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den Vorschlag für die Gewinnverwendung sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht“ durch die Wendung „die Unterlagen gemäß Abs. 1“ ersetzt.

c) Abs. 5 zweiter Satz entfällt.

8. § 42 samt Überschrift entfällt.

9. § 46 Abs. 3 lautet:

„(3) § 87 Abs. 1 zweiter Satz, Abs. 2 bis 4 und Abs. 10 AktG sowie §§ 88 und 108 Abs. 2 AktG gelten sinngemäß.“

10. Vor § 62 entfällt die Paragraphenüberschrift „Einberufung und Ergänzung der Tagesordnung der Hauptversammlung“.

11. § 62 lautet:

§ 62. (1) Für die Einberufung der Hauptversammlung und die Ergänzung der Tagesordnung durch einen oder mehrere Aktionäre genügt ein Anteil von fünf vom Hundert des gezeichneten Kapitals.

(2) § 104 AktG gilt nach Maßgabe folgender Bestimmungen:

  1. 1. An die Stelle der Frist von acht Monaten tritt eine Frist von sechs Monaten.
  2. 2. Die Hauptversammlung stellt den Jahresabschluss fest, wenn der Verwaltungsrat den von den geschäftsführenden Direktoren vorgelegten Jahresabschluss nicht gebilligt hat oder eine Feststellung durch die Hauptversammlung beschlossen hat.
  3. 3. Bei der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ist die Hauptversammlung an den vom Verwaltungsrat festgestellten Jahresabschluss gebunden. Sie kann jedoch den Bilanzgewinn ganz oder teilweise von der Verteilung ausschließen, soweit sie auf Grund der Satzung hiezu ermächtigt ist. Die Änderungen des Jahresabschlusses, die hierdurch nötig werden, haben die geschäftsführenden Direktoren vorzunehmen.“

12. In § 65 Abs. 1 erster Satz wird das Zitat „104 Abs. 2, 112 Abs. 3, 121 Abs. 1 bis 3, 125 Abs. 3 bis 5, 126, 127“ durch das Zitat „96 Abs. 1 und 3, 104 Abs. 1, 2 und 4, 105 Abs. 2, 108 Abs. 3 bis 5, 110 Abs. 1, 118 Abs. 1, 128 Abs. 2, 133 Abs. 1 bis 3“ ersetzt.

13. Dem § 67 wird folgender Abs. 5 angefügt:

„(5) § 7 Abs. 4, § 8, § 9 Abs. 1 bis 3, § 13 Abs. 2, § 31 Abs. 1 und 2, § 41 Abs. 1, 2 und 5, § 46 Abs. 3, § 62 und § 65 Abs. 1 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft. § 31 Abs. 3 und § 42 treten mit Ablauf des 31. Juli 2009 außer Kraft. Abweichend davon sind auf Hauptversammlungen, die vor dem 1. August 2009 einberufen werden, nicht § 7 Abs. 4, § 8, § 9 Abs. 1 bis 3, § 31 Abs. 1 und 2, § 41 Abs. 1, 2 und 5, § 46 Abs. 3, § 62 und § 65 Abs. 1, sondern die bisher für Hauptversammlungen geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden. § 37 und § 40 Abs. 2 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft, wobei die Anpassung der Satzung mit der ersten Satzungsänderung nach Inkrafttreten, längstens jedoch bis 31. Dezember 2012 zu erfolgen hat.“

Artikel 3

Änderung des Unternehmensgesetzbuchs

Das Unternehmensgesetzbuch, dRGBl. 219/1897, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 70/2008, wird wie folgt geändert:

1. In § 229 werden nach Abs. 3 folgende Absätze 4 bis 7 angefügt:

„(4) Aktiengesellschaften und große Gesellschaften mit beschränkter Haftung (§ 221 Abs. 3) haben gebundene Rücklagen auszuweisen, die aus der gebundenen Kapitalrücklage und der gesetzlichen Rücklage bestehen.

(5) In die gebundene Kapitalrücklage sind die in Abs. 2 Z 1 bis 4 genannten Beträge einzustellen. Der Gesamtbetrag der gebundenen Teile der Kapitalrücklage ist in dieser gesondert auszuweisen.

(6) In die gesetzliche Rücklage ist ein Betrag einzustellen, der mindestens dem zwanzigsten Teil des um einen Verlustvortrag geminderten Jahresüberschusses nach Berücksichtigung der Veränderung unversteuerter Rücklagen entspricht, bis der Betrag der gebundenen Rücklagen insgesamt den zehnten oder den in der Satzung bestimmten höheren Teil des Nennkapitals erreicht hat.

(7) Die gebundenen Rücklagen dürfen nur zum Ausgleich eines ansonsten auszuweisenden Bilanzverlustes aufgelöst werden. Der Verwendung der gesetzlichen Rücklage steht nicht entgegen, dass freie, zum Ausgleich von Wertminderungen und zur Deckung von sonstigen Verlusten bestimmte Rücklagen vorhanden sind.“

2. § 243b Abs. 2 lautet:

„(2) In diesem Bericht sind anzugeben:

  1. 1. die Zusammensetzung und die Arbeitsweise des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie seiner Ausschüsse;
  2. 2. welche Maßnahmen zur Förderung von Frauen im Vorstand, im Aufsichtsrat und in leitenden Stellungen (§ 80 AktG) der Gesellschaft gesetzt wurden.“

3. In § 244 Abs. 1 zweiter Satz wird nach der Wendung „und der Konzernlagebericht sind“ die Wendung „von sämtlichen gesetzlichen Vertretern zu unterzeichnen und“ eingefügt.

4. In § 275 Abs. 1 lautet der fünfte Satz:

„Der Abschlussprüfer hat dem nachfolgenden Abschlussprüfer auf schriftliches Verlangen Zugang zu den relevanten Informationen über das geprüfte Unternehmen zu gewähren.“

5. § 906 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 18 lautet der siebente Satz:

„Die §§ 268, 269, 269a, 270, 271, 271a, 271b, 273, 274 und 275 sind auf die Bestellung zur Prüfung und auf die Prüfung von Geschäftsjahren anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2008 beginnen; § 271 Abs. 2 Z 3 und Abs. 4 letzter Satz ist abweichend davon auf Abschlussprüfer, die sich nach § 4 Abs. 2 A-QSG in einem Abstand von jeweils sechs Jahren einer externen Qualitätsprüfung unterziehen müssen, für die Bestellung zum Abschlussprüfer für Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2011 beginnen; dies gilt auch dann, wenn solche Abschlussprüfer erstmals zum Abschlussprüfer eines Unternehmens im Sinn von § 4 Abs. 1 Z 1 A-QSG bestellt werden.“

b) Nach Abs. 18 wird folgender Abs. 19 angefügt:

„(19) Die §§ 229 Abs. 4 bis 7, 243b Abs. 2, 244 Abs. 1 und 275 Abs. 1 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft. § 243b Abs. 2 ist auf Geschäftsjahre anzuwenden, die nach dem 31. Dezember 2009 beginnen.“

Artikel 4

Änderung des Umwandlungsgesetzes

Das Umwandlungsgesetz, BGBl. Nr. 304/1996, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 72/2007, wird wie folgt geändert:

1. In § 2 Abs. 3 wird in Z 5 und Z 6 zweiter Satz das Zitat „§ 112 Abs. 3 erster Satz AktG“ jeweils durch das Zitat „§ 118 Abs. 3 AktG“ ersetzt.

2. § 3 Abs. 1 lautet:

„(1) Der Vorstand (die Geschäftsführung) der Kapitalgesellschaft und der Hauptgesellschafter haben die Umwandlung zur Eintragung in das Firmenbuch beim Gericht, in dessen Sprengel die Kapitalgesellschaft ihren Sitz hat, anzumelden. Der Anmeldung sind in Urschrift, Ausfertigung oder beglaubigter Abschrift beizufügen:

  1. 1. der Umwandlungsvertrag;
  2. 2. die Niederschrift des Umwandlungsbeschlusses;
  3. 3. wenn die Umwandlung einer behördlichen Genehmigung bedarf, die Genehmigungsurkunde;
  4. 4. der Umwandlungsbericht;
  5. 5. der Prüfungsbericht;
  6. 6. die Schlussbilanz der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft;
  7. 7. die Erklärung des Vorstands der umzuwandelnden Kapitalgesellschaft, dass eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlusses innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung nicht erhoben oder zurückgenommen wurde oder dass alle Anteilsinhaber durch notariell beurkundete Erklärung auf eine solche Klage verzichtet haben;
  8. 8. eine Erklärung des Treuhänders, dass er im Besitz der Gesamtsumme der Barabfindungen oder einer entsprechenden Bankgarantie für den voraussichtlichen Zeitpunkt der Auszahlung ist (§ 2 Abs. 3 Z 7).

Kann die Erklärung gemäß Z 7 nicht vorgelegt werden, so hat das Gericht gemäß § 19 FBG vorzugehen.“

3. Dem § 6 wird folgender Abs. 4 angefügt:

„(4) § 2 Abs. 3 und § 3 Abs. 1 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft. § 2 Abs. 3 ist auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen die Gesellschafterversammlung nach dem 31. Juli 2009 einberufen wird. Auf Umwandlungen, bei denen die Gesellschafterversammlung vor diesem Zeitpunkt einberufen wurde, ist § 2 Abs. 3 in der bisher geltenden Fassung weiter anzuwenden. § 3 Abs. 1 ist auf Umwandlungen anzuwenden, bei denen der Umwandlungsbeschluss nach dem 31. Juli 2009 gefasst wird. Auf vor diesem Zeitpunkt beschlossene Umwandlungen ist § 3 Abs. 1 in der bisher geltenden Fassung weiter anzuwenden.“

Artikel 5

Änderung des Spaltungsgesetzes

Das Spaltungsgesetz, BGBl. Nr. 304/1996, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 70/2008, wird wie folgt geändert:

1. In § 3 Abs. 1 dritter Satz wird das Zitat „§ 130 Abs. 4 AktG“ durch das Zitat „§ 229 Abs. 7 UGB“ ersetzt.

2. In § 4 Abs. 1 dritter Satz wird das Zitat „§ 112 Abs. 3 erster Satz AktG“ durch das Zitat „§ 118 Abs. 3 AktG“ ersetzt.

3. In § 5 Abs. 5 wird das Zitat „§ 121 Abs. 3 zweiter Satz AktG“ durch das Zitat „§ 133 Abs. 3 zweiter Satz AktG“ ersetzt.

4. In § 6 Abs. 1 wird das Zitat „§ 112 Abs. 3 erster Satz AktG“ durch das Zitat „§ 118 Abs. 3 AktG“ ersetzt.

5. § 7 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 erster Satz wird die Wendung „in den Bekanntmachungsblättern der Gesellschaft“ durch die Wendung „gemäß § 18 AktG“ ersetzt.

b) In Abs. 2 wird im Einleitungssatz die Wendung „am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen“ durch die Wendung „gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG bereit zu stellen“ ersetzt.

c) Abs. 5 lautet:

„(5) Werden die in Abs. 2 bezeichneten Unterlagen nicht auf der Internetseite der Gesellschaft allgemein zugänglich gemacht, so ist den Gläubigern und dem Betriebsrat auf Verlangen unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der in Abs. 2 Z 1 bis 3 bezeichneten Unterlagen zu erteilen.“

6. § 8 wird wie folgt geändert:

a) Abs. 2 lautet:

„(2) Sind bei einer Aktiengesellschaft mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluss der Hauptversammlung zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefassten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Abs. 1.“

b) In Abs. 3 Z 2 wird der Ausdruck „HGB“ durch den Ausdruck „UGB“ ersetzt.

7. Dem § 19 wird folgender Abs. 3 angefügt:

„(3) Die §§ 3 Abs. 1, 4 Abs. 1, 5 Abs. 5, 6 Abs. 1 und 7 Abs. 1, 2 und 5 und § 8 Abs. 2 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft und sind auf Spaltungen anzuwenden, wenn die Gesellschafterversammlung nach dem 31. Juli 2009 einberufen wird oder wenn bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die zur Beschlussfassung notwendigen Unterlagen nach dem 31. Juli 2009 an die Gesellschafter übersendet werden. Auf Spaltungen, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Gesellschafterversammlung einberufen wurde oder die Unterlagen an die Gesellschafter übersendet wurden, sind die bisher geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.“

Artikel 6

Änderung des Kapitalberichtigungsgesetzes

Das Kapitalberichtigungsgesetz, BGBl. Nr. 171/1967, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 98/2001, wird wie folgt geändert:

1. In § 2 Abs. 5 werden im zweiten Satz der Ausdruck „HGB“ durch den Ausdruck „UGB“ und im fünften Satz das Klammerzitat „(§ 111 Aktiengesetz 1965)“ durch das Klammerzitat „(§ 120 AktG)“ ersetzt.

2. Nach § 7 wird folgender § 8 angefügt:

§ 8. § 2 Abs. 5 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, tritt mit 1. August 2009 in Kraft und ist auf Kapitalerhöhungen aus Gesellschaftsmitteln anzuwenden, bei denen die Hauptversammlung nach dem 31. Juli 2009 einberufen wird. Auf Kapitalerhöhungen, bei denen die Hauptversammlung vor diesem Zeitpunkt einberufen wurde, ist § 2 Abs. 5 in der bisher geltenden Fassung weiter anzuwenden.“

Artikel 7

Änderung des Gesellschafter-Ausschlussgesetzes

Das Gesellschafter-Ausschlussgesetz, BGBl. I Nr. 75/2006, wird wie folgt geändert:

1. In § 1 Abs. 3 und § 2 Abs. 2 erster Satz wird der Ausdruck „HGB“ jeweils durch den Ausdruck „UGB“ ersetzt.

2. § 3 wird wie folgt geändert:

a) In Abs. 1 werden im dritten Satz das Zitat „§ 112 Abs. 3 erster Satz AktG“ durch das Zitat „§ 118 Abs. 3 AktG“ und im vierten Satz der Ausdruck „HGB“ durch den Ausdruck „UGB“ ersetzt.

b) In Abs. 3 zweiter Satz wird das Zitat „§ 112 Abs. 3 erster Satz AktG“ durch das Zitat „§ 118 Abs. 3 AktG“ ersetzt.

c) In Abs. 5 werden im Einleitungssatz die Wendung „am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufzulegen“ durch die Wendung „gemäß § 108 Abs. 3 bis 5 AktG bereit zu stellen“ und in Z 3 das Zitat „§ 112 Abs. 3 erster Satz AktG“ durch das Zitat „§ 118 Abs. 3 AktG“ ersetzt.

d) Abs. 6 entfällt.

e) In Abs. 8 zweiter Satz wird das Zitat „§ 112 Abs. 3 erster Satz AktG“ durch das Zitat „§ 118 Abs. 3 AktG“ ersetzt.

3. Dem § 7 wird folgender Abs. 4 angefügt:

„(4) Für die Einberufung der Hauptversammlung auf Verlangen des Hauptgesellschafters gemäß § 105 Abs. 3 AktG ist es nicht erforderlich, dass der Hauptgesellschafter seit mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien ist.“

4. Der bisherige Text des § 9 erhält die Absatzbezeichnung „(1)“. Folgender Abs. 2 wird angefügt:

„(2) § 3 Abs. 1, 3, 5 und 8 sowie § 7 Abs. 4 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft. § 3 Abs. 6 tritt mit Ablauf des 31. Juli 2009 außer Kraft. § 3 Abs. 1, 3, 5 und 8 sowie § 7 Abs. 4 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, sind auf Gesellschafterausschlüsse anzuwenden, wenn die Gesellschafterversammlung nach dem 31. Juli 2009 einberufen wird oder wenn bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die zur Beschlussfassung notwendigen Unterlagen nach dem 31. Juli 2009 an die Gesellschafter übersendet werden. Auf Gesellschafterausschlüsse, bei denen vor diesem Zeitpunkt die Gesellschafterversammlung einberufen wurde oder die Unterlagen an die Gesellschafter übersendet wurden, sind die bisher geltenden Bestimmungen weiter anzuwenden.“

Artikel 8

Änderung des Übernahmegesetzes

Das Übernahmegesetz, BGBl. I Nr. 127/1998, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 72/2007, wird wie folgt geändert:

1. In § 1 Z 4 und § 16 Abs. 5 dritter Satz wird der Ausdruck „HGB“ jeweils durch den Ausdruck „UGB“ ersetzt.

2. In § 24 Abs. 2 Z 3 und in § 26a Abs. 3 wird das Klammerzitat „(§ 114 Abs. 1 zweiter Satz AktG)“ jeweils durch das Klammerzitat „(§ 12 Abs. 2 AktG)“ ersetzt.

3. § 27a Abs. 5 wird wie folgt geändert:

a) Im ersten Satz wird die Wortfolge „in den Bekanntmachungsblättern der Zielgesellschaft eine Hauptversammlung“ durch die Wortfolge „eine Hauptversammlung der Zielgesellschaft“ ersetzt.

b) Der zweite Satz lautet:

„Die Veröffentlichung der Einberufung hat spätestens am 14. Tag vor der Hauptversammlung zu erfolgen.“

4. Dem § 37 wird folgender Abs. 3 angefügt:

„(3) § 24 Abs. 2, § 26a Abs. 3 und § 27a Abs. 5 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft. § 27a Abs. 5 ist auf Hauptversammlungen anzuwenden, die nach dem 31. Juli 2009 einberufen werden.“

Artikel 9

Änderung des Genossenschaftsrevisionsgesetzes

Das Genossenschaftsrevisionsgesetz, BGBl. I Nr. 127/1997, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 70/2008, wird wie folgt geändert:

1. § 4 Abs. 3 vierter Satz lautet:

„Der Vorstand der geprüften Genossenschaft hat bei Vorliegen einer Bestandsgefährdung unverzüglich eine Generalversammlung einzuberufen und dieser davon Anzeige zu machen, es sei denn, dass die Bestandsgefährdung ein Unternehmen im Sinn des § 1 Abs. 2 betrifft und eine Gefahr für die Genossenschaft nicht besteht.“

2. In § 7 entfällt die Absatzbezeichnung „(1)“ und wird im ersten Satz die Wendung „zur Beschlussfassung über festgestellte Mängel im Sinn des § 4 Abs. 3“ durch die Wendung „zur Anzeige einer festgestellten Bestandsgefährdung (§ 4 Abs. 3 vierter Satz)“ ersetzt.

2a. In § 9 Abs. 2 zweiter Satz entfällt die Wendung „unter Bedachtnahme auf die Honorarempfehlungen der Kammer der Wirtschaftstreuhänder (§ 17 Abs. 2 des Wirtschaftstreuhänder-Kammergesetzes, BGBl. Nr. 20/1948)“.

3. Dem § 32 wird folgender Abs. 10 angefügt:

„(10) § 4 Abs. 3 und § 7 Abs. 1 in der Fassung des Aktienrechts-Änderungsgesetzes 2009, BGBl. I Nr. 71/2009, treten mit 1. August 2009 in Kraft.“

Artikel 10

Änderung des Grundbuchsgesetzes

Das Allgemeine Grundbuchsgesetz 1955, BGBl. Nr. 39, zuletzt geändert durch das Bundesgesetz BGBl. I Nr. 52/2009, wird wie folgt geändert:

In § 137 wird dem Abs. 4 folgender Satz angefügt:

„Dies gilt auch, wenn nur eine der Vertragserklärungen vor dem 1. Jänner 2009 unterfertigt wurde.“

Artikel 11

Schlussbestimmungen

§ 1. Soweit in bundesgesetzlichen Vorschriften auf Bestimmungen verwiesen wird, die durch dieses Bundesgesetz abgeändert oder aufgehoben werden, erhält die Verweisung ihren Inhalt aus den entsprechenden Bestimmungen dieses Bundesgesetzes.

§ 2. Mit diesem Bundesgesetz wird die Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates vom 11. Juli 2007 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären in börsenotierten Gesellschaften, ABl. Nr. L 184 vom 14.7.2007, S. 17, umgesetzt.

Fischer

Faymann