Ausgewählte kapitalmarktrechtliche Aspekte zu SPACs

Special Purpose Acquisition Companies ("SPACs") und die mit ihnen verbundenen Transaktionen sind ein Phänomen, das vor allem während der COVID-19-Pandemie große Aufmerksamkeit erfuhr.¹¹Vgl etwa Hell, The SPACs are back, BKR 2021, 26; Seiler/Widder, Die De-SPAC-Transaktion: Ein praktischer Überblick, BKR 2021, 676 (676); Schalast/Geurts/Türkmen, SPACs: Mode, Boom oder doch ein "Must have"? BB 2021, 1283 (1283). Bei SPACs handelt es sich um Zweckgesellschaften (Mantelgesellschaften, die nicht operativ tätig sind und waren), deren Ziel der Erwerb einer selbst nicht börsennotierten Gesellschaft ist, die durch diesen sog "De-SPAC" (meist eine Verschmelzung) eine Börsennotierung erlangt ohne selbst den idR langwierigen Prozess des Börsengangs durchlaufen zu müssen.²²Vgl etwa Fasching/Stepan, Das Phänomen SPACs (Teil I), ecolex 2022, 452 (452); Joser, Naked Warrants als Finanzierungsalternative am Beispiel einer SPAC-AG Handlungsbedarf im deutschen Aktienrecht? NZG 2022, 991 (992). Investoren der SPAC investieren daher im Wesentlichen in die bloße Chance, dass die Geschäftsführung eine attraktive Zielgesellschaft findet (deshalb werden SPACs auch oft als "blank check companies" bezeichnet).³³Vgl etwa Fagan/Levmore, SPACS, PIPES, and Common Investors, 25 U. Penn. J. Bus. L. 2022, 13. Geschieht dies nicht, wird die SPAC liquidiert, ansonsten kommt den Investoren ein Austrittsrecht vor Durchführung des De-SPAC zu.⁴⁴Vgl etwa Joser, NZG 2022, 991 (992). Neben speziellen Optionsrechten für die Geschäftsführung, die meist mit den Gründern ident ist,⁵⁵ Fasching/Stepan, ecolex 2022, 452 (453); Hell, BKR 2021, 26 (28); Weitzell, SPACs - Wo lauern die kapitalmarktstrafrechtlichen Risiken? NZG 2021, 1145 (1149). werden im Zuge des eigenen Börsengangs von der SPAC sog "units" ausgegeben, bestehend aus Aktie(n) der SPAC und sog "(naked) warrants", wobei Letztere eine Call-Option für den Erwerb zusätzlicher Aktien zu einem bestimmten Preis vermitteln.⁶⁶ Stepan, SPACs im Spannungsverhältnis zum österreichischen Gesellschaftsrecht, ZFR 2022, 583 (583); Fasching/Stepan, ecolex 2022, 452. Vor dem Hintergrund der in den vergangenen Monaten wieder stark gestiegenen SPAC-Aktivität weltweit⁷⁷Vgl etwa Monks, Markets Brace for SPAC Boom 2.0 as Blank-Check Vehicles Surge, https://www.bloomberg.com/news/newsletters/2024-12-20/markets-brace-for-spac-boom-2-0-as-blank-check-vehicles-surge (6. 4. 2025). sollen in diesem Beitrag kapitalmarktrechtliche Fragestellungen, die sich für SPACs in Ö stellen können, analysiert werden.