§ 142 HGB; § 12 UmgrStG:
Die Einbringung eines Betriebes nach § 12 UmgrStG bewirkt grundsätzlich Einzelrechtsnachfolge. Erfolgt jedoch eine Übertragung von Anteilen einer KG kann Gesamtrechtsnachfolge durch Anteilsvereinigung eintreten.
Ebenso wie nach § 142 HGB das Geschäft einer Personenhandelsgesellschaft von einem Gesellschafter ohne Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übernommen werden kann, mit der Folge, dass die Gesellschaft erloschen ist und dass der Übernehmer Vertragspartner und eigentlicher Schuldner der Gesellschaftsgläubiger geworden ist, wird auch bei der Abtretung aller Geschäftsanteile an einen einzigen Erwerber diese ohne Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge Übernehmer des Gesellschaftsvermögens, wobei die Gesellschaft erlischt. Für einen Umweg dergestalt, dass der Erwerber zunächst Gesellschafter der Personenhandelsgesellschaft werden müsste, um dann durch Anwachsung nach § 142 HGB die übrigen Anteile zu erwerben, besteht keine Notwendigkeit.
