GmbHG: §§ 82, § 83
MaklerG: § 6
Die beiden Kommanditisten der erstbekl KG (natürliche Personen) waren auch die beiden einzigen Gesellschafter und einzelvertretungsbefugte Geschäftsführer der Komplementärin (GmbH; Zweitbekl). Einer der beiden Kommanditisten wollte den gesamten Betrieb der KG samt deren Liegenschaft zu verkaufen. Er besprach mit dem Geschäftsführer der kl Immobilienmakler-GmbH, dass diese sowohl für die Veräußerung der Liegenschaft samt Betriebsgelände und Halle als auch für den Verkauf des Unternehmens als solchen mitsamt Halle oder der Veräußerung im Rahmen eines "share deal" die vereinbarte Provision erhalten solle. In der Folge schloss die KG mit der Immobilienmaklerin einen schriftlichen Alleinvermittlungsauftrag über die Vermittlung des Verkaufs der Betriebsliegenschaft samt Halle; als Provision wurden 3 % zuzüglich 20 % USt vereinbart. Von einem Verkauf des Unternehmens als solchen mitsamt der Halle oder der Veräußerung im Rahmen eines "share deal" ist in diesem Alleinvermittlungsauftrag nicht die Rede. Im Dezember 2020 traten die Gesellschafter sowohl ihre Kommanditanteile an der KG als auch ihre Geschäftsanteile an der GmbH an die Erwerberin ab. Die KG blieb Eigentümerin ihres hauptsächlichen Vermögenswerts, also der Liegenschaft samt Halle.
