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Vertragsauslegung bei eingeschränktem Weitergaberecht

Aktuellste LeitsätzeJudikaturChristian Praderimmolex-LS 2023/57immolex-LS 2023, 236 Heft 7 und 8 v. 20.7.2023

Bei Auslegung von Verträgen ist nicht an dem buchstäblichen Sinne des Ausdrucks zu haften, sondern die Absicht der Parteien zu erforschen und der Vertrag so zu verstehen, wie es der Übung des redlichen Verkehrs entspricht. War die übereinstimmende Absicht der Parteien, dass "hochwertige" Waren unter dem Namen "E*" verkauft werden (Mieterin) bzw "eine angesehene Marke wie E* in das Haus kommt" (Vermieterin), wobei beiden Parteien - vom Wortlaut der Vertragsklausel jedoch insoweit abweichend - die konkrete Person, die das Unternehmen betreiben sollte, und die Beteiligungsverhältnisse an einer allfälligen Untermieterin gleichgültig waren, verliert der objektive Erklärungswert seine Bedeutung, weil die Einigung der Parteien in der Sache vorgeht; dies unabhängig davon, ob die Ausdrucksmittel diesen Willen nach objektiven Kriterien zutreffend wiedergeben ("falsa demonstratio non nocet"). Die Veräußerung der mittelbaren Beteiligung an der Untermieterin lässt zwar nach dem Wortlaut der Vertragsklausel "Entgegen der vertraglichen Bestimmung Punkt X. des Mietvertrags erklärt die Vermieterin [Rechtsvorgängerin der Kl] bereits heute ihre Zustimmung zu einer Untervermietung der Bestandobjekte an Unternehmen, an denen die Mieterin [Rechtsvorgängerin der Bekl] oder die E* AG/München mehrheitlich beteiligt ist" die weitere Untervermietung an nach einer Insolvenz der hundertprozentigen Tochtergesellschaft der E* AG/München als Untermieterin erfolgte Veräußerung an eine neu gegründete Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg unzulässig erscheinen. Angesichts des davon insoweit abweichenden übereinstimmenden Parteiwillens liegt der geltend gemachte Kündigungsgrund jedoch nicht vor, wird doch nach wie vor im Bestandobjekt ein E*-Store betrieben.

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