Inhaltsverzeichnis | |||
10.1. | Einführung | 722 | |
10.2. | Zuständigkeiten der Generalversammlung | 730 | |
10.2.1. | In § 35 Abs 1 GmbHG geregelte Beschlussgegenstände | 730 | |
10.2.1.1. | Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses (Z 1) | 730 | |
10.2.1.2. | Die Verteilung des Bilanzgewinnes, wenn sie im Gesellschaftsvertrag einer jährlichen Beschlussfassung der Generalversammlung vorbehalten ist (Z 1) | 731 | |
10.2.1.3. | Entlastung der Geschäftsführer und eines allfälligen Aufsichtsrates (Z 1) | 740 | |
10.2.1.4. | Einforderung von Einzahlungen auf die Stammeinlagen (Z 2) | 742 | |
10.2.1.5. | Rückzahlung von Nachschüssen (Z 3) | 743 | |
10.2.1.6. | Die Entscheidung, ob Prokura und Handelsvollmacht zum gesamten Geschäftsbetrieb erteilt werden darf (Z 4) | 743 | |
10.2.1.7. | Maßregeln zur Überprüfung und Überwachung der Geschäftsführung (Z 5) | 744 | |
10.2.1.8. | Geltendmachung von Ersatzansprüchen (Z 6) | 745 | |
10.2.1.9. | Bestellung eines Prozessvertreters (Z 6) | 747 | |
10.2.1.10. | Großinvestitionen (Z 7) | 747 | |
10.2.2. | Sonstige, im Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung geregelte Zuständigkeiten | 747 | |
10.2.2.1. | Bestellung (§ 15 Abs 1) und Abberufung (§ 16 Abs 1) von Geschäftsführern | 747 | |
10.2.2.2. | Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (§ 30b Abs 1) | 748 | |
10.2.2.3. | Widerruf der Bestellung zum Aufsichtsratsmitglied (§ 30b Abs 3) | 748 | |
10.2.2.4. | Bewilligung der Vergütung für den ersten Aufsichtsrat (§ 31 Abs 2) | 748 | |
10.2.2.5. | Zwingende Befassung der Gesellschafter bei Eintritt der in § 36 Abs 2 geregelten Voraussetzungen | 748 | |
10.2.2.6. | Beschlussfassung über einen Antrag auf Bestellung von sachverständigen Revisoren zur Prüfung des letzten Jahresabschlusses (§ 45 Abs 1) | 750 | |
10.2.2.7. | Abänderungen des Gesellschaftsvertrages (§ 49 Abs 1) | 750 | |
10.2.2.8. | Erhöhung des Stammkapitals (§ 52 Abs 1) | 750 | |
10.2.2.9. | Herabsetzung des Stammkapitals (§ 54 Abs 1) | 750 | |
10.2.2.10. | Auflösung der Gesellschaft (§ 84 Abs 1 Z 2) | 751 | |
10.2.2.11. | Bestellung von Liquidatoren (§ 89 Abs 2) | 751 | |
10.2.2.12. | Abberufung von Liquidatoren (§ 89 Abs 3) | 751 | |
10.2.2.13. | Veräußerung des Gesellschaftsvermögens als Ganzes (§ 90 Abs 4) | 751 | |
10.2.2.14. | Entlastung der Liquidatoren (§ 93 Abs 1) | 751 | |
10.2.2.15. | Entscheidung über die Verwahrung der Geschäftsbücher und Firmenunterlagen nach Beendigung der Liquidation (§ 93 Abs 3) | 752 | |
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10.2.2.16. | Verschmelzung mit einer anderen Kapitalgesellschaft (§ 96 Abs 1) | 752 | |
10.2.2.17. | Die Übernahme eines von der Vorgründungsgesellschaft abgeschlossenen Vertrages | 752 | |
10.2.3. | Außerhalb des Gesetzes über Gesellschaften mit beschränkter Haftung vorgesehene Gegenstände der Beschlussfassung | 753 | |
10.2.3.1. | Abschluss von Unternehmensverträgen | 753 | |
10.2.3.2. | Fortsetzung der aufgelösten Gesellschaft | 753 | |
10.2.3.3. | Spaltung der Gesellschaft (§ 8 SpaltG) | 753 | |
10.2.3.4. | Umwandlung der GmbH nach dem Umwandlungsgesetz (§ 2 UmwG) | 754 | |
10.2.3.5. | Wahl des Abschlussprüfers (§ 270 UGB) | 755 | |
10.2.3.6. | Wahl, Abberufung sowie Entlastung der Mitglieder eines allenfalls eingerichteten Beirats | 755 | |
10.2.3.7. | Ausschluss von Gesellschaftern durch den Hauptgesellschafter (§ 4 Abs 1 GesAusG) | 755 | |
10.2.3.8. | Formwechselnde Umwandlung in eine Aktiengesellschaft (§ 245 AktG) | 756 | |
10.2.4. | Gesellschaftsvertragliche Regelungen | 756 | |
10.2.4.1. | Erweiterung der Beschlusszuständigkeiten | 756 | |
10.2.4.2. | Einschränkung der Beschlusszuständigkeiten | 757 | |
10.3. | Einberufung der Generalversammlung | 757 | |
10.3.1. | Anlass zur Einberufung | 757 | |
10.3.1.1. | Turnusmäßige Generalversammlung | 757 | |
10.3.1.2. | Einberufung auf Verlangen einer Minderheit | 758 | |
10.3.2. | Einberufungszuständigkeit | 759 | |
10.3.2.1. | Geschäftsführer | 759 | |
10.3.2.2. | Aufsichtsrat | 759 | |
10.3.2.3. | Gesellschafterminderheit | 759 | |
10.3.2.4. | Liquidatoren | 760 | |
10.3.2.5. | Gesellschaftsvertragliche Regelungen | 760 | |
10.3.3. | Form und Inhalt der Einberufung | 760 | |
10.3.4. | Adressaten der Einladung | 761 | |
10.3.5. | Rechtsfolgen einer nicht ordnungsgemäßen Einberufung | 762 | |
10.4. | Beschlussfähigkeit | 762 | |
10.5. | Vorsitz in der Generalversammlung | 763 | |
10.6. | Organisation und Durchführung des Umlaufverfahrens | 765 | |
10.7. | Der Ablauf einer Generalversammlung | 766 | |
10.7.1. | Grundlagen | 766 | |
10.7.2. | Feststellung der Beschlussfähigkeit | 767 | |
10.7.3. | Reihenfolge der Tagesordnungspunkte | 767 | |
10.7.4. | Beschlussanträge | 768 | |
10.7.5. | Abstimmungsverfahren | 768 | |
10.7.6. | Ausübung des Stimmrechts | 768 | |
10.7.6.1. | Grundlagen | 768 | |
10.7.6.2. | Stimmrechtsvollmacht | 769 | |
10.7.6.3. | Besondere Fälle | 769 | |
10.7.7. | Beschlussergebnis | 770 | |
10.7.8. | Stimmverhältnis | 770 | |
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10.7.9. | Wann darf ein Gesellschafter nicht mitstimmen? | 770 | |
10.7.9.1. | Systematische Einführung | 770 | |
10.7.9.2. | Einzelne Stimmverbote | 774 | |
10.7.9.3. | Persönlicher Anwendungsbereich | 774 | |
10.7.9.4. | Rechtsfolgen | 775 | |
10.7.10. | Feststellung und Protokollierung des Abstimmungsergebnisses | 776 | |
10.8. | Mehrheitserfordernisse | 776 | |
10.8.1. | Systematik der Beschlussmehrheiten | 776 | |
10.8.2. | Einfache Mehrheit | 777 | |
10.8.3. | Qualifizierte Mehrheit | 778 | |
10.8.4. | Einstimmigkeit | 779 | |
10.8.5. | Kombination von Stimmen- und Kapitalmehrheit | 779 | |
10.8.6. | Besondere Mehrheitsverhältnisse | 780 | |
10.8.7. | Praxisbeispiele | 780 | |
10.8.8. | Mehrheitsverhältnisse und Minderheitenrechte im Überblick | 783 | |
10.9. | Nach der Generalversammlung | 791 | |
10.10. | Nichtigkeit und Anfechtung von Beschlüssen der Generalversammlung | 791 | |
10.10.1. | Einführung | 791 | |
10.10.2. | Scheinbeschlüsse | 792 | |
10.10.3. | Absolut nichtige Beschlüsse | 792 | |
10.10.4. | Anfechtbare Beschlüsse | 792 | |
10.10.5. | Das Anfechtungsverfahren | 794 | |
10.10.5.1. | Grundlagen | 794 | |
10.10.5.2. | Frist zur Einbringung der Anfechtungsklage | 795 | |
10.10.5.3. | Wirkung eines der Klage stattgebenden Urteils | 795 | |
10.11. | Minderheitenrechte | 796 | |
10.11.1. | Grundsätzliches | 796 | |
10.11.2. | Rechte einer 10%igen Minderheit | 797 | |
10.11.2.1. | Übersicht | 797 | |
10.11.2.2. | Verlangen auf Einberufung einer Generalversammlung | 797 | |
10.11.2.3. | Ersatzweise Selbsteinberufung der Generalversammlung | 797 | |
10.11.2.4. | Aufnahme weiterer Tagesordnungspunkte | 798 | |
10.11.2.5. | Sonderprüfung durch Revisoren | 798 | |
10.11.2.6. | Geltendmachung von Schadenersatzansprüchen gegenüber Organmitgliedern | 800 | |
10.11.2.7. | Antrag auf gerichtliche Bestellung von Liquidatoren | 800 | |
10.11.2.8. | Antrag auf gerichtliche Abberufung von Liquidatoren aus wichtigem Grund | 801 | |
10.11.2.9. | Verlangen auf gerichtliche Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern aus wichtigem Grund (§ 30b Abs 5) | 801 | |
10.11.2.10. | Erstellung eines vollständigen Anhanges zur Bilanz sowie einer Gewinn- und Verlustrechnung bei einer kleinen GmbH (§ 242 Abs 2 UGB) | 801 | |
10.12. | CHECKLISTE: Vorbereitung und Durchführung einer Generalversammlung | 801 | |
10.13. | Formulierungsvorschläge „Vor der Generalversammlung“ | 805 | |
10.13.1. | Auskunfts- und Einberufungsverlangen | 806 | |
10.13.1.1. | Systematische Einführung mit Beispielen | 806 | |
10.13.1.2. | Textvorlagen | 813 | |
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10.13.2. | Einberufung einer Generalversammlung durch die Geschäftsführung | 823 | |
10.13.3. | Sonstige Formen der Einberufung | 833 | |
10.13.4. | Ergänzungen der Tagesordnung | 837 | |
10.13.5. | Vertagung /Absage von Generalversammlungen | 840 | |
10.14. | Gesellschafterbeschlüsse | 842 | |
10.14.1. | Förmliche Generalversammlung | 842 | |
10.14.2. | Umlaufverfahren | 866 | |
10.15. | Übermittlung des Generalversammlungsprotokolls (§ 40 Abs 2 GmbHG) | 869 | |
10.16. | Ablauf einer Generalversammlung im Falle der Beteiligung von Vereinen | 869 | |
10.17. | Sonstige Formulierungsbeispiele | 875 | |
