1. Gegenstand und Maßstab. a) Der Gegenstand der Überwachung ist nach Abs 1 die Geschäftsführung. Damit ist gemeint, dass der Aufsichtsrat zu prüfen hat, wie das Unternehmen der Gesellschaft geleitet wird (ausführlich dazu Semler 8 ff). Leitungsentscheidungen sind zumindest die Unternehmensplanung, die Koordination verschiedener Entscheidungszentren, die Erfolgskontrolle und die Besetzung von Führungsstellen im Unternehmen (Semler 13 ff). Das bedeutet, dass sich der Aufsichtsrat nicht mit einer ex-post-Kontrolle begnügen darf, sondern sich, wie § 28 a jetzt ausdrücklich klarstellt, auch der Rahmenplanung der Geschäftsführung widmen muss (so schon Reich-Rohrwig 284, Frotz, ÖZW 1978, 47 f, Kalss in Doralt/Nowotny/Kalss § 95 Rn 14 ff, s auch unten Rn 21). Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat, wie namentlich Abs 5 lehrt, auch mit einzelnen Geschäftsvorfällen zu befassen, die für Ertragslage und Liquidität des Unternehmens von besonderer Bedeutung sind. Gegenstand der Überwachung sind auch die Aktivitäten der Geschäftsführung gegenüber konzernverbundenen, abhängigen und solchen Unternehmen, an denen eine qualifizierte Beteiligung besteht. Das ist aus Abs 2 (dazu unten Rn 10), ferner aus den einschlägigen Pflichten der Geschäftsführung (§ 25 Rn 10) abzuleiten (vgl Reich-Rohrwig I Rn 4/308, Ulmer/Raiser/Heermann § 52 Rn 93, Koppensteiner in Rowedder/Schmidt-Leithoff § 52 Rn 11, Kalss in Doralt/Nowotny/Kalss § 95 Rn 31 ff, Kittel 68 ff, Eckert/Gassauer-Fleissner, GeS 2004, 416 ff je mwN, ausführlich zur Überwachung im Konzern Semler 233 ff). Entsprechendes ist auch in der GmbH & Co KG bezüglich der Leitung der KG anzunehmen (Reich-Rohrwig aaO, skeptisch aber Bechinie, GesRZ 1980, 24, vgl ferner Straube, GesRZ 1982, 153, M. Heidinger 328). Aus dem Wortlaut von Abs 1 (nicht Geschäftsführer, sondern Geschäftsführung) wird häufig der Schluss gezogen, Adressaten der Überwachung seien nicht nur die Geschäftsführer, sondern auch nachgeordnete Personen mit Leitungsfunktionen (Reich-Rohrwig I Rn 4/307, Wünsch Rn 3, Strasser in Jabornegg/Strasser §§ 95-97 Rn 8, M. Heidinger 200, Nitsche, FS Krejci 758 f). Das ist abzulehnen, weil die Überwachungstätigkeit des Aufsichtsrats Entscheidungen betrifft, für die die Verantwortlichkeit der Geschäftsführer außer Frage steht (wie hier Semler 68 ff, Kittel 64 f, Kalss in Doralt/Nowotny/Kalss § 95 Rn 10 f).
