1. Normzweck. Abs 1 wird in den Materialien (EB I 66) damit begründet, es sei trotz Unterstellung der GmbH unter das Handelsrecht ein Gebot der Vorsicht, die Zulässigkeit einfacher Handelsvollmachten zu erwähnen und insbesondere hervorzuheben, dass eine solche Vollmacht auch einem zur Alleinvertretung nicht berufenen Geschäftsführer erteilt werden könne. Diese Begründung zeigt, dass die Vorschrift, für die es im deutschen Recht übrigens kein Gegenstück gibt, weitgehend überflüssig ist. Dass sich eine GmbH durch Handlungsbevollmächtigte vertreten lassen kann, wäre auch ohne sie selbstverständlich (§§ 2, 54 UGB). Auch daran, dass ein (gesamtvertretungsberechtigter) Geschäftsführer zum Handlungsbevollmächtigten bestellt werden kann, bestünden keine Zweifel. Denn es gibt keinen Sachgrund für die gegenteilige Auffassung. Der die Bestellung von Prokuristen betreffende Regelungsteil von Abs 2 erklärt sich offenbar aus dem Gewicht dieses Geschäfts für die Gesellschaft, namentlich den mit ihm verbundenen Risiken. Die Zuständigkeit der Gesellschafter nach § 35 Abs 1 Z 4 umfasst nur die Entscheidung darüber, ob überhaupt Prokura oder Handlungsvollmacht erteilt werden soll (EB I 69, Auer 14, Reich-Rohrwig 327 mit unzutreffendem Zitat von OGH NZ 1952, 95; vgl jetzt Reich-Rohrwig I Rn 2/716, zur freilich bestehenden Weisungskompetenz der Gesellschafter darüber, wer Prokurist werden soll, § 35 Rn 27). Dass jeder einzelne Geschäftsführer eine Prokura widerrufen kann, hängt mit der sonst möglichen Gefährdung der Gesellschaft zusammen (EB I 67). Die Bestimmung beruht auf der Prämisse, dass Prokuristen von dem Vertrauen sämtlicher Geschäftsführer getragen sein sollten. Das erscheint vernünftig.
