Was die Gesellschafter als Auflösungsgrund vereinbaren wollen, ist im Rahmen des zwingenden Rechts ihre Sache (Gellis/Feil Rn 11; zum Zweck der Bestimmung oben Rn 4; zur Notwendigkeit eindeutiger Regelung Rowedder/Rasner § 60 Rn 33). Von den in den Materialien (EB I 90) erwähnten Beispielen, so etwa dem Tod eines Gesellschafters, sind die meisten allerdings Abs 1 Z 1 zuzuordnen (Rn 6). Klare Anwendungsfälle von Abs 2 liegen aber etwa vor, wenn der Konkurs eines Gesellschafters, die Einstellung seines Betriebes (dazu OGH NZ 1917, 220), das Vorliegen einer Unterbilanz als Auflösungsgrund vereinbart wird. Praktisch wichtigster Anwendungsfall ist aber ein gesellschaftsvertragliches Kündigungsrecht (vgl OGH GeS 2003, 491 [dazu auch § 3 Rn 17], RdW 1983, 8, HS 9681/2, EB I 90, Reich-Rohrwig 675 ff, Gellis/Feil Rn 11 f, Kostner/Umfahrer Rn 765 ff, Wünsch, FS Demelius, 509). Das Recht zu kündigen kann unbedingt eingeräumt oder an bestimmte Voraussetzungen geknüpft werden. Zulässig wäre es auch, dieses Recht nur einzelnen Gesellschaftern zu geben. Richtiger Adressat der Kündigungserklärung ist mangels anderer Vereinbarung die Gesellschaft (Reich-Rohrwig 675). Die Gegenauffassung von Gellis/Feil2 (Anm 11) ist mit der Verselbständigung der GmbH gegenüber den Gesellschaftern nicht vereinbar. Die Geschäftsführung hat die übrigen Gesellschafter zu unterrichten. Steht Mitgesellschaftern ein Aufgriffsrecht zu, muss die Kündigungserklärung im Zweifel auch ihnen zugehen. Empfehlenswert ist es, die Möglichkeit der Kündigung, den Kündigungsakt und die Kündigungsfolgen gesellschaftsvertraglich genau zu umschreiben (vgl auch Burgstaller/Viechtbauer, GesRZ 1999, 13 ff, mit allerdings unrichtigen Ausführungen zur Satzungsauslegung, s § 3 Rn 17). Was letztere angeht, vertritt eine starke Strömung des deutschen Schrifttums die Ansicht, bei Schweigen des Gesellschaftsvertrags sei nicht Auflösung, sondern Ausscheiden des Kündigenden anzunehmen (vgl Rasner in Rowedder/Schmidt-Leithoff § 60 Rn 44 f). Für Österreich scheitert diese Auffassung, die im Übrigen auch von der deutschen Rechtsprechung nicht geteilt wird, daran, dass dem Kündigenden ohne gesellschaftsvertragliche Vorsorge keine Abfindung zustehen würde. Daher besteht die Kündigungswirkung im Regelfall in der Auflösung der Gesellschaft (dazu die interessante Entscheidung OGH HS 9681/2, SZ 11/228, Reich-Rohrwig 677, aA Wünsch, FS Demelius 516 f).
