21.1. Zweck der Barabfindung bei der nicht-verhältniswahrenden Spaltung
§ 9 SpaltG gewährt bei der nicht-verhältniswahrenden Spaltung1 überstimmten Anteilsinhabern, die das spaltungsrechtliche Aufteilungsverhältnis nicht akzeptieren, die Möglichkeit des Austritts aus der Gesellschaft. Der Barabfindungsanspruch ist ein sondergesetzliches Kündigungsrecht des Minderheitsgesellschafters aus wichtigem Grund.2 Das Austrittsrecht bildet einen Kompromiss zwischen dem überstimmten Minderheitsgesellschafter und der Gesellschaftermehrheit, die für eine nicht-verhältniswahrende Spaltung votiert. Wird die Barabfindung von der übernehmenden Gesellschaft getragen, kann dies zu einem beträchtlichen Liquiditätsabfluss führen. Es gibt hier weder eine betragliche noch eine prozentuelle Begrenzung, noch eine solche auf die freien Mittel der Gesellschaft. Bei der Höhe der Barabfindung ist jedoch das Verbot der Einlagenrückgewähr zu beachten.
