1. | Gesellschaftsrechtliche Grundlagen | |||
1.1. | Allgemeine Grundlagen | |||
1.1.1. | Kapitalerhaltung | |||
1.1.2. | Einlagenrückgewähr | |||
1.2. | (Sach-)Einlagen und (Sach-)Entnahmen | |||
1.2.1. | (Sach-)Einlage | |||
1.2.2. | (Sach-)Entnahme | |||
1.3. | Verschmelzung | |||
1.3.1. | Wesen der Verschmelzung | |||
1.3.2. | Ablauf der Verschmelzung | |||
1.3.3. | Verschmelzung über die Grenze | |||
1.4. | Umwandlung | |||
1.4.1. | Wesen der Umwandlung | |||
1.4.1.1. | Verschmelzende Umwandlung | |||
1.4.1.2. | Errichtende Umwandlung | |||
1.4.2. | Ablauf der Umwandlung | |||
1.5. | Spaltung nach SpaltG | |||
1.5.1. | Wesen der Spaltung | |||
1.5.2. | Ablauf der Spaltung | |||
1.5.2.1. | Spaltung zur Neugründung | |||
1.5.2.2. | Spaltung zur Aufnahme | |||
2. | Systematisierung der Umstrukturierungen | |||
2.1. | Systematisierung der Umstrukturierungen | |||
2.1.1. | Allgemeines | |||
2.1.2. | Leistung und Gegenleistung | |||
2.1.2.1. | Allgemeines | |||
2.1.2.2. | Gegenleistung auf betrieblicher Grundlage | |||
2.1.2.3. | Gegenleistung auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage | |||
2.1.3. | Darstellung von Umgründungen im Jahresabschluss und in Sonderbilanzen | |||
2.1.4. | Bilanzielle Darstellung von Umgründungen nach der Verlagerungsrichtung | |||
2.1.4.1. | Allgemeines | |||
2.1.4.2. | Down stream | |||
2.1.4.3. | Up stream | |||
2.1.4.4. | Side stream | |||
3. | Darstellung von Umgründungen im Jahresabschluss nach UGB | |||
3.1. | Zeitpunkt der Vermögensübertragung | |||
3.2. | Erfolgsabgrenzung | |||
3.3. | Bilanzansatz beim übertragenden Rechtsträger | |||
3.3.1. | Vermögensverlagerung up stream | |||
3.3.2. | Vermögensverlagerung side stream | |||
3.3.3. | Vermögensverlagerung down stream | |||
3.4. | Bilanzansatz beim übernehmenden Rechtsträger | |||
3.4.1. | Inhalt und Anwendungsbereich des § 202 UGB | |||
3.4.2. | Bewertung mit dem beizulegenden Wert | |||
3.4.3. | Bewertung mit dem Buchwert | |||
3.5. | Bilanzierung auf Gesellschafterebene | |||
3.5.1. | Vermögensverlagerung up stream | |||
3.5.2. | Vermögensverlagerung down stream | |||
3.5.3. | Vermögensverlagerung side stream | |||
4. | Unternehmensrechtliche Bindung von Umgründungsdifferenzen | |||
4.1. | Gebundene Rücklagen | |||
4.1.1. | Gebundene Rücklagen im Allgemeinen | |||
4.1.1.1. | Rechtsgrundlage und Wesen | |||
4.1.1.2. | Dotierung der gebundenen Kapitalrücklage | |||
4.1.1.3. | Dotierung der gesetzlichen Rücklage | |||
4.1.1.4. | Verwendung gebundener Rücklagen | |||
4.1.1.5. | Zuständigkeit und Rechtsfolgen bei Verstößen | |||
4.1.1.6. | Sonderfall: Verdeckte Kapitalgesellschaften | |||
4.1.2. | Gebundene Rücklagen bei Umgründungen | |||
4.1.2.1. | Verschmelzung (Art I UmgrStG) | |||
4.1.2.2. | Umwandlung (Art II UmgrStG) | |||
4.1.2.3. | Einbringung (Art III UmgrStG) | |||
4.1.2.4. | Spaltung (Art VI UmgrStG) | |||
4.2. | Ausschüttungssperre | |||
4.2.1. | Entstehung und Zweck | |||
4.2.2. | Tatbestandsmerkmale | |||
4.2.2.1. | Auflösung von Kapitalrücklagen | |||
4.2.2.2. | Umgründungsbedingte Dotierung | |||
4.2.2.3. | Bewertung bei der übernehmenden Gesellschaft | |||
4.2.3. | Rechtsfolgen | |||
4.2.3.1. | Betraglicher Umfang | |||
4.2.3.2. | Dauer der Sperrwirkung | |||
4.2.3.3. | Reihenfolge der Rücklagenauflösung | |||
4.2.3.4. | Ausweis in der GuV-Rechnung | |||
4.2.3.5. | Folgen bei Verstößen | |||
5. | Größenklassen und Umgründungen | |||
5. | Größenklassen und Umgründungen | |||
6. | Darstellung von Umgründungen im Jahres-abschluss nach IFRS | |||
6.1. | Grundsätze der Behandlung von Umgründungen nach IFRS | |||
6.1.1. | Allgemeines | |||
6.1.2. | Zeitpunkt der Vermögensübertragung und Erfolgsabgrenzung | |||
6.1.3. | Erwerber gem IFRS 3 | |||
6.1.4. | Common control transactions | |||
6.1.5. | Latente Steuern - IAS 12 | |||
6.2. | Bilanzansatz und Bewertung beim übertragenden Rechtsträger | |||
6.2.1. | Unternehmenszusammenschlüsse gem IFRS 3 | |||
6.2.1.1. | Grundsätze | |||
6.2.1.2. | Sachausschüttung | |||
6.2.1.3. | Kapitalherabsetzung | |||
6.2.2. | Unternehmenszusammenschlüsse unter common control | |||
6.2.2.1. | Allgemeines | |||
6.2.2.2. | Vermögensverlagerung up stream/side stream | |||
6.2.2.3. | Vermögensverlagerung down stream | |||
6.3. | Bilanzansatz und Bewertung beim übernehmenden Rechtsträger | |||
6.3.1. | Unternehmenszusammenschlüsse gem IFRS 3 | |||
6.3.1.1. | Asset Deal | |||
6.3.1.2. | Share Deal | |||
6.3.1.3. | Verschmelzung | |||
6.3.2. | Unternehmenszusammenschlüsse unter common control | |||
6.3.2.1. | Asset Deal | |||
6.3.2.2. | Share Deal | |||
6.4. | Anhang: Behandlung einer im Zuge der Umstrukturierung neu gegründeten Gesellschaft (reverse acquisition) | |||
7. | Darstellung von Umgründungen im Konzernabschluss | |||
7.1. | Einheitstheorie | |||
7.2. | Erst- und Entkonsolidierung | |||
7.2.1. | Änderung des Konsolidierungskreises bzw der -methode | |||
7.2.2. | Befreiung vom Konzernabschluss aufgrund von Größenmerkmalen (§ 246 UGB) | |||
7.2.3. | Vergleichbarkeit bei wesentlichen Änderungen des Konsolidierungskreises | |||
7.2.3.1. | Zusätzliche Angaben im Konzernanhang | |||
7.2.3.2. | Anpassung von Vorjahresbeträgen | |||
7.3. | Sonderfragen bei konzerninternen Umgründungen | |||
7.3.1. | Allgemeines | |||
7.3.2. | Einfluss der Bewertungswahlrechte | |||
7.3.3. | Konsolidierungsmaßnahmen | |||
7.3.4. | Minderheitsgesellschafter | |||
7.3.5. | Verschmelzung des Mutterunternehmens | |||
7.4. | IFRS | |||
7.5. | Zusammenfassung | |||
8. | Sonderbilanzen bei Umgründungen | |||
8.1. | Verschmelzung, Umwandlung, Spaltung nach SpaltG | |||
8.1.1. | Schlussbilanz | |||
8.1.1.1. | Grundsätzliches | |||
8.1.1.2. | Zweck der Schlussbilanz | |||
8.1.1.3. | Inhalt der Schlussbilanz | |||
8.1.1.4. | Bewertung des Vermögens und der Schulden in der Schlussbilanz | |||
8.1.1.5. | Sonstiges | |||
8.1.2. | Zwischenbilanz | |||
8.1.3. | Eröffnungsbilanz bei Umgründung zur Neugründung | |||
8.1.4. | Übernahmebilanz bei Umgründung zur Aufnahme | |||
8.1.5. | Spaltungsbilanz | |||
8.2. | Sonstige Umgründungen | |||
8.3. | Beispiele | |||
Literaturverzeichnis | ||||
Anhang | ||||
