Kapitel 10. Die Wirkung der Entlastung gegenüber Dritten

Der Entlastungsbeschluss wird von der Generalversammlung gefasst, die das Willensbildungsorgan der Gesellschaft und letztlich oberstes Organ der Gesellschaft ist. Wenn nun der Entlastungsbeschluss gefasst wird, hat dies zur Konsequenz, dass im GmbH-Recht Ersatzansprüche der Gesellschaft gegenüber dem Geschäftsführer (oder Aufsichtsrat) nicht mehr geltend gemacht werden können.⁶¹⁹⁶¹⁹ Duursma/Duursma-Kepplinger/Roth, Handbuch Gesellschaftsrecht, Rz 2980. Diese Formulierung ist auf subjektiver Seite abschließend, denn Ansprüche Dritter werden von der Entlastung nicht berührt; nicht einmal ein Anspruch des Gesellschafters, der ihm gegen die Gesellschaft oder aber auch gegen den Geschäftsführer zusteht und nicht mit § 25 GmbHG korreliert, da er zu keiner unmittelbaren Wertminderung des Gesellschaftsanteils führt, wird von der Präklusivwirkung des Entlastungsbeschlusses erfasst.⁶²⁰⁶²⁰ Vgl. Koppensteiner/Rüffler, GmbHG³, § 35, Rz 19 mit Verweis auf OGH 16.5.1956, 7 Ob 535/55, SZ 29/52.