I. | Erweiterung des Anwendungsbereichs der eingetragenen Personengesellschaften zulasten der OEG und KEG | 51 | |||||
A. | „Ex-lege-Rechtsformwechsel“ von OEG in OG | 52 | |||||
B. | Unternehmereigenschaft | 52 | |||||
C. | Anpassung der Firma | 53 | |||||
D. | Rechnungslegungspflicht | 54 | |||||
II. | Rechtsnatur und Gründung | 55 | |||||
A. | Begriff | 59 | |||||
B. | Bedeutung | 60 | |||||
C. | Rechtsnatur und Vermögensordnung | 60 | |||||
1. | Gesellschaft | 60 | |||||
2. | Rechtsfähigkeit und Handlungsfähigkeit | 61 | |||||
3. | (Aktive) Vermögensfähigkeit | 62 | |||||
4. | Parteifähigkeit und Prozessfähigkeit | 66 | |||||
5. | Konkurs- und Ausgleichsfähigkeit | 68 | |||||
6. | Anwendbarkeit des EKEG | 68 | |||||
7. | (Keine) ausschließliche (alleinige) passive Vermögensfähigkeit | 69 | |||||
8. | Rechtsfähigkeit - Rechtspersönlichkeit respektive juristische Person | 69 | |||||
9. | Deliktshaftung (analog §§ 26, 337 ABGB) | 77 | |||||
D. | Gesellschaftszweck | 77 | |||||
E. | Unternehmensgegenstand | 78 | |||||
F. | Unternehmereigenschaft und Anwendbarkeit der einzelnen Bücher des UGB | 79 | |||||
1. | Unternehmereigenschaft der eingetragenen Personengesellschaft | 79 | |||||
2. | Unternehmereigenschaft der (unbeschränkt haftenden) Gesellschafter | 80 | |||||
G. | Gesellschaftermehrheit | 81 | |||||
H. | Mehrfachmitgliedschaft | 82 | |||||
I. | (Neu-)Gründung | 82 | |||||
1. | Gesellschaftsvertrag | 82 | |||||
a) | Allgemeines | 82 | |||||
b) | Mindestinhalt | 82 | |||||
c) | Gestaltungsfreiheit | 83 | |||||
d) | Rechtsnatur des Gesellschaftsvertrags und Auslegung | 83 | |||||
e) | Kompetenz zum Vertragsabschluss | 84 | |||||
f) | Formfreiheit | 84 | |||||
2. | Errichtung, Entstehung und Fragen der OG-Vorgesellschaft | 85 | |||||
3. | Änderung des Gesellschaftsvertrags | 86 | |||||
4. | Fehlerhafte Gesellschaft | 86 | |||||
a) | Allgemeines | 86 | |||||
b) | Wirkungen des fehlerhaften Gesellschaftsvertrags vor Eintragung | 88 | |||||
aa) | Innenverhältnis | 88 | |||||
bb) | Außenverhältnis | 88 | |||||
c) | Wirkungen des fehlerhaften Gesellschaftsvertrags nach Eintragung | 89 | |||||
5. | Scheingesellschaft | 89 | |||||
6. | Potenzielle Gesellschafter | 89 | |||||
J. | Umgründung | 91 | |||||
1. | Umwandlung eines bestehenden Rechtsträgers in eine OG | 91 | |||||
a) | Umwandlung einer KG in eine OG | 91 | |||||
b) | Umwandlung einer GesBR in eine OG | 92 | |||||
c) | Umwandlung einer Kapitalgesellschaft in eine OG | 92 | |||||
2. | Umwandlung einer OG in eine KG oder GesBR | 92 | |||||
K. | Firma | 93 | |||||
L. | Sitz | 95 | |||||
M. | Anmeldung zum Firmenbuch | 96 | |||||
1. | Zuständiges Gericht | 96 | |||||
2. | Anmeldepflicht und Anmeldungsbefugnis | 96 | |||||
3. | Form der Anmeldung | 96 | |||||
4. | Anzumeldende Tatsachen | 96 | |||||
5. | Eintragung von Änderungen | 97 | |||||
6. | Anmeldeverpflichtete und Erzwingbarkeit der Mitwirkung | 98 | |||||
7. | Musterzeichnung | 99 | |||||
8. | Verfahren | 100 | |||||
9. | Heilung von Mängeln bei der Anmeldung durch Eintragung | 101 | |||||
III. | Rechtsquellen | 101 | |||||
IV. | Geschichte und Reform | 101 | |||||
V. | Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander und zur Gesellschaft | 104 | |||||
A. | Vorbemerkung | 107 | |||||
B. | Gestaltungsfreiheit | 107 | |||||
C. | Treupflicht | 108 | |||||
D. | Gleichbehandlungsgrundsatz | 111 | |||||
E. | Sozialansprüche, Sozialverbindlichkeiten, Drittansprüche und actio pro socio | 112 | |||||
1. | Allgemeines | 112 | |||||
2. | Sozialansprüche der Gesellschaft | 112 | |||||
a) | Begriffsbestimmung | 112 | |||||
b) | Geltendmachung | 113 | |||||
aa) | Durch die Gesellschaft | 113 | |||||
bb) | Durch einzelne Gesellschafter mittels actio pro socio | 113 | |||||
3. | Sozialverbindlichkeiten der Gesellschaft | 115 | |||||
4. | Drittansprüche und Drittverbindlichkeiten | 115 | |||||
F. | Sorgfalt und Haftung der Gesellschafter im Innenverhältnis | 115 | |||||
G. | Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter | 116 | |||||
1. | Beitrag, Einlage, Beteiligung, Gesellschaftsanteil und Kapitalanteil | 116 | |||||
2. | Gegenstand der Einlage | 118 | |||||
3. | Abgrenzung des Einlageversprechens von Drittverhältnissen | 118 | |||||
4. | Verbuchung der Einlage (Kapitalkonto) | 119 | |||||
5. | Art der Einlagen- beziehungsweise Beitragsleistung | 119 | |||||
a) | Allgemeines | 119 | |||||
b) | Illatio quoad dominium | 120 | |||||
c) | Illatio quoad usum | 121 | |||||
d) | Illatio quoad sortem | 122 | |||||
6. | Beitragspflicht, (keine) Einlagepflicht | 122 | |||||
7. | Bewertung | 123 | |||||
8. | Beteiligungsverhältnis | 123 | |||||
9. | Dienstleistungen als Einlagen | 124 | |||||
a) | Allgemeines | 124 | |||||
b) | Arbeitsgesellschafter ohne Kapitalanteil | 125 | |||||
c) | Arbeitsgesellschafter mit Kapitalanteil | 125 | |||||
10. | Fälligkeit der Einlage und Verzinsungspflicht | 126 | |||||
11. | (Keine) Nachschusspflicht | 127 | |||||
H. | Ersatz für Aufwendungen und Verluste | 128 | |||||
1. | Aufwandersatz und Ausgleich von Verlusten | 128 | |||||
a) | Aktivlegitimation, Passivlegitimation und Natur des Anspruchs | 128 | |||||
b) | Aufwandersatz | 129 | |||||
c) | Verlustersatz | 130 | |||||
2. | Verzinsung der Aufwendungen | 130 | |||||
3. | Vorschuss | 130 | |||||
4. | Herausgabepflicht | 131 | |||||
5. | Verzinsungspflicht | 131 | |||||
I. | Verzinsungspflicht bei unbefugten Entnahmen | 131 | |||||
J. | Wettbewerbsverbot | 132 | |||||
1. | Allgemeines | 132 | |||||
2. | Adressat, Inhalt und Dauer des Wettbewerbsverbots | 132 | |||||
3. | Einwilligung der anderen Gesellschafter | 134 | |||||
4. | Verletzung des Wettbewerbsverbots | 135 | |||||
a) | Allgemeines | 135 | |||||
b) | Schadenersatz | 135 | |||||
c) | „Eintrittsrecht“ der Gesellschaft | 136 | |||||
d) | Anspruch auf Rechnungslegung und Auskunftserteilung | 137 | |||||
e) | Unterlassungs- und Beseitigungsanspruch | 137 | |||||
f) | Entziehung der Geschäftsführungsbefugnis, Ausschluss und Auflösung | 137 | |||||
5. | Geltendmachung der Ansprüche aus einer Verletzung | 138 | |||||
6. | Verjährung | 138 | |||||
K. | Geschäftsführung | 139 | |||||
1. | Begriff - Abgrenzung zur Vertretung | 139 | |||||
2. | Selbstorganschaft | 140 | |||||
a) | Allgemeines | 140 | |||||
b) | Die dispositive gesetzliche Ausgangsposition | 141 | |||||
c) | Gesellschaftsvertragliche Modifikationen | 141 | |||||
d) | Auskunftspflicht | 142 | |||||
e) | Haftung des Geschäftsführers | 142 | |||||
f) | Entlastung der Geschäftsführer | 143 | |||||
g) | Übertragung der Geschäftsführung an einen Dritten | 144 | |||||
h) | Rechtsbeziehung zwischen Geschäftsführer und Gesellschaft sowie Vergütung | 145 | |||||
3. | Geschäftsführung durch mehrere Gesellschafter | 147 | |||||
a) | Einzelgeschäftsführung | 147 | |||||
b) | Gesamtgeschäftsführung | 150 | |||||
c) | Bindung an Weisungen der Gesellschafter | 151 | |||||
d) | Gesellschaftsvertragliche Modifikationen | 151 | |||||
e) | Rechtsnatur der Beschlüsse in Geschäftsführungsfragen | 152 | |||||
4. | Umfang der Geschäftsführungsbefugnis | 152 | |||||
a) | Abgrenzung Geschäftsführung - Grundlagengeschäfte | 152 | |||||
b) | Gewöhnlicher Geschäftsbetrieb (ordentliche Geschäftsführung) | 153 | |||||
c) | Außergewöhnliche Maßnahmen (außerordentliche Geschäftsführung) | 153 | |||||
d) | Bestellung eines Prokuristen und Widerruf der Prokura | 154 | |||||
5. | Entzug und Kündigung der Geschäftsführungsbefugnis | 155 | |||||
a) | Abgrenzung von anderen Beendigungsfällen | 155 | |||||
b) | Entziehung auf Antrag der übrigen Gesellschafter | 156 | |||||
c) | Kündigung durch den geschäftsführenden Gesellschafter | 162 | |||||
6. | Kontrollrecht der Gesellschafter | 162 | |||||
7. | Beschlussfassung durch die Gesellschafter | 165 | |||||
a) | Allgemeines | 165 | |||||
b) | Stimmrecht | 166 | |||||
c) | Gesetzliche Ausgangslage | 167 | |||||
d) | Stimmpflicht | 167 | |||||
e) | Mehrheitsbeschlüsse | 168 | |||||
aa) | Reichweite der Zulässigkeit | 168 | |||||
bb) | Kapitalmehrheit beziehungsweise Kopfstimmenmehrheit | 170 | |||||
f) | Form und Mängel | 171 | |||||
8. | Ergebnisermittlung, Verteilung, Gewinnausschüttung und Entnahmen | 173 | |||||
a) | Gestaltungsfreiheit | 173 | |||||
b) | Ergebnisermittlung | 173 | |||||
c) | Berechnung von Gewinn und Verlust | 174 | |||||
aa) | Feste Kapitalanteile | 174 | |||||
bb) | Stufen der Ergebnisverteilung | 175 | |||||
cc) | Gesetzliche Zweifelsregel im Fall gesellschaftsvertraglicher Modifikation der Ergebnisverteilung | 177 | |||||
dd) | Rechtsnatur des Gewinnanspruchs | 177 | |||||
d) | Gewinnausschüttung und Entnahmen | 177 | |||||
aa) | Allgemeines | 177 | |||||
bb) | Entstehung des Anspruchs auf Gewinnausschüttung | 178 | |||||
cc) | Geltendmachung des Rechts auf Gewinnauszahlung | 178 | |||||
dd) | Passivlegitimation | 179 | |||||
ee) | Einschränkung der Gewinnausschüttung (Leistungsverweigerungsrecht) | 179 | |||||
(1) | Allgemeines | 179 | |||||
(2) | Offenbarer Schaden der Gesellschaft | 180 | |||||
(3) | Gesellschafterbeschluss | 180 | |||||
(4) | Vertragswidrige Nichtleistung der Einlage | 181 | |||||
ff) | Gewinnunabhängige Entnahmen | 181 | |||||
VI. | Rechtsverhältnis der Gesellschaft und der Gesellschafter zu Dritten | 181 | |||||
A. | Entstehung der Gesellschaft | 183 | |||||
1. | Normativsystem | 183 | |||||
2. | Rechtsnatur der OG-Vorgesellschaft | 183 | |||||
a) | Die OG-Vorgesellschaft als nicht rechtsfähige Außen-GesBR | 183 | |||||
b) | Außenverhältnis der Vor-OG (keine Handelnden-Haftung) | 184 | |||||
c) | Innenverhältnis der Vor-OG | 185 | |||||
3. | Ex-lege-Vermögensübergang auf die OG mit Eintragung | 186 | |||||
B. | Gesamthandbindung der Gesellschafter | 186 | |||||
C. | Aufrechnungsverbot | 188 | |||||
D. | Pfändungs- und Übertragungsverbot | 189 | |||||
E. | Vertretung der Gesellschaft | 189 | |||||
1. | Jus cogens | 189 | |||||
2. | Selbstorganschaft | 189 | |||||
3. | Einzelvertretung | 191 | |||||
4. | Gesamtvertretung | 191 | |||||
5. | Passive Einzelvertretung auch bei grundsätzlicher Gesamtvertretung | 192 | |||||
6. | Gemischte Gesamtvertretung | 193 | |||||
7. | Anmeldung von Tatsachen betreffend die Vertretung zum Firmenbuch | 194 | |||||
8. | Voraussetzungen einer wirksamen Vertretungshandlung | 194 | |||||
9. | Wissens- und Irrtumszurechnung | 194 | |||||
F. | Umfang der Vertretungsmacht | 195 | |||||
1. | Allgemeines | 195 | |||||
2. | Unbeschränktheit und Unbeschränkbarkeit | 195 | |||||
3. | Missbrauch der Vertretungsmacht | 196 | |||||
4. | Fälle der Interessenkollision | 197 | |||||
G. | Entziehung der Vertretungsmacht | 198 | |||||
1. | Anwendungsbereich und Voraussetzungen | 198 | |||||
2. | Geltendmachung und einstweiliger Rechtsschutz | 199 | |||||
H. | Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsverbindlichkeiten | 201 | |||||
1. | Allgemeines und Gestaltungsspielraum | 201 | |||||
2. | Gesellschafterhaftung auf rechtsgeschäftlicher Grundlage | 202 | |||||
3. | Zeitliche Dimension der Haftung | 202 | |||||
4. | Voraussetzungen der Haftung | 203 | |||||
a) | Verbindlichkeiten aus Drittverhältnissen („echte“ Gläubigerstellung) | 203 | |||||
b) | Gesellschafterstellung | 203 | |||||
c) | Gesellschaftsverbindlichkeit | 204 | |||||
5. | Inhalt und Art der Haftung | 204 | |||||
a) | Art der Haftung | 204 | |||||
b) | Haftungsinhalt: Haftung oder Schuld - Haftungstheorie versus Erfüllungstheorie | 206 | |||||
aa) | Vorbemerkung | 206 | |||||
bb) | Erfüllungstheorie(n) | 207 | |||||
cc) | Haftungstheorie(n) | 209 | |||||
dd) | Wertung | 210 | |||||
ee) | Praktische Bedeutung des Theorienstreits | 214 | |||||
6. | Regress bei Befriedigung der Gesellschaftsschuld durch einen Gesellschafter | 216 | |||||
a) | Gegenüber der Gesellschaft | 216 | |||||
b) | Gegenüber den Mitgesellschaftern | 216 | |||||
7. | Begrenzung der Haftung des ausscheidenden Gesellschafters | 217 | |||||
a) | Allgemeines | 217 | |||||
b) | Allgemeine Nachhaftungsbegrenzung und Sonderverjährung (Abs 1 u 2) | 218 | |||||
aa) | Erfasste Verbindlichkeiten | 218 | |||||
bb) | Die Nachhaftungsfrist | 219 | |||||
cc) | Sonderverjährungsfrist | 219 | |||||
c) | Durchbrechung der Beschränkung der Nachhaftung (Abs 3) | 220 | |||||
aa) | Zweck und Anwendungsbereich | 220 | |||||
bb) | Verständigung eines entsprechend vorleistenden Gläubigers | 220 | |||||
cc) | Sicherstellungsvoraussetzungen | 222 | |||||
8. | Regress bei Inanspruchnahme des ausgeschiedenen Gesellschafters | 222 | |||||
9. | Nachhaftung bei Wechsel vom Komplementär zum Kommanditisten | 223 | |||||
10. | Verteidigungsmöglichkeiten des in Anspruch genommenen Gesellschafters | 223 | |||||
a) | Allgemeines | 223 | |||||
aa) | Bei aufrechter Gesellschafterstellung | 223 | |||||
bb) | Des ausgeschiedenen Gesellschafters | 224 | |||||
b) | Einwendungen des Gesellschafters | 224 | |||||
aa) | Akzessorietät der Gesellschafterhaftung (Einwendungen der Gesellschaft) | 224 | |||||
bb) | Persönliche Einwendungen des Gesellschafters | 226 | |||||
c) | Anfechtungsbefugnis der Gesellschaft | 226 | |||||
d) | Aufrechnungsbefugnis | 226 | |||||
11. | Zwangsvollstreckung | 227 | |||||
12. | Haftung des eintretenden Gesellschafters | 227 | |||||
13. | Einfluss der Insolvenz auf die Gesellschafterhaftung iSv § 128 UGB | 228 | |||||
a) | Parallele Insolvenzverfahren | 228 | |||||
b) | „Bloße“ Gesellschaftsinsolvenz | 229 | |||||
c) | „Bloße“ Gesellschafterinsolvenz | 229 | |||||
VII. | Auflösung der Gesellschaft und Ausscheiden von Gesellschaftern | 230 | |||||
A. | Auflösung | 231 | |||||
1. | Allgemeines | 231 | |||||
2. | Begriff | 232 | |||||
3. | Auflösungsgründe | 232 | |||||
a) | Zeitablauf | 232 | |||||
b) | Gesellschafterbeschluss | 233 | |||||
c) | Gesellschaftskonkurs | 233 | |||||
d) | Abweisung des Gesellschaftskonkurses mangels Vermögens | 234 | |||||
e) | Tod | 234 | |||||
f) | Gesellschafterkonkurs | 235 | |||||
g) | Abweisung des Gesellschafterkonkurses mangels Vermögens | 236 | |||||
h) | Kündigung | 236 | |||||
i) | Gerichtliche Entscheidung | 236 | |||||
j) | Sonstige nicht explizit geregelte Auflösungsgründe | 236 | |||||
B. | Kündigung eines Gesellschafters | 237 | |||||
1. | Allgemeines und Anwendungsbereich | 237 | |||||
2. | Form und Modalitäten der Kündigung | 237 | |||||
3. | Rechtsfolge | 238 | |||||
4. | Eingeschränkte Gestaltungsfreiheit | 238 | |||||
C. | Auflösung durch gerichtliche Entscheidung | 239 | |||||
1. | Anwendungsbereich und Klagelegitimation | 239 | |||||
2. | Wichtiger Grund für die Auflösung | 240 | |||||
3. | Eingeschränkte Gestaltungsfreiheit | 241 | |||||
D. | Gesellschaft auf Lebenszeit, Befristung | 242 | |||||
E. | Kündigung durch den Privatgläubiger | 242 | |||||
F. | Einstweilige Fortführung | 244 | |||||
1. | Tod eines Gesellschafters | 244 | |||||
2. | Konkurs eines Gesellschafters oder Konkursabweisung mangels Masse | 244 | |||||
G. | Auseinandersetzung mit dem ausscheidenden Gesellschafter | 245 | |||||
1. | Änderung der Beteiligungsverhältnisse („Anwachsung“) | 245 | |||||
2. | Abfindung des Gesellschafters | 245 | |||||
a) | Rückstellung von quoad usum überlassenen Sachen | 245 | |||||
b) | Abfindungsanspruch | 246 | |||||
aa) | Allgemeines | 246 | |||||
bb) | Rechtsnatur und Passivlegitimation | 248 | |||||
cc) | Ermittlung | 248 | |||||
dd) | Entstehung, Fälligkeit und Verzinsung | 251 | |||||
3. | Befreiung von Gesellschaftsschulden | 251 | |||||
4. | Ausgleichsanspruch der Gesellschaft für Verbindlichkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis | 252 | |||||
H. | Beteiligung des Ausscheidenden an schwebenden Geschäften | 252 | |||||
I. | Fortsetzung mit den Erben | 253 | |||||
1. | Vorbemerkung | 253 | |||||
2. | Fortsetzungsklausel, (qualifizierte) Nachfolgeklausel, Eintrittsklausel | 253 | |||||
a) | Nachfolgeklausel | 253 | |||||
aa) | Einfache Nachfolgeklausel | 254 | |||||
bb) | Qualifizierte Nachfolgeklausel | 254 | |||||
cc) | Rechtsgeschäftliche Nachfolgeklausel | 255 | |||||
b) | Exkurs 1: Fortsetzungsklausel | 255 | |||||
c) | Exkurs 2: Eintrittsklausel | 256 | |||||
3. | Voraussetzungen der Nachfolge im Rahmen der Nachfolgeklausel | 256 | |||||
4. | Fortführung der Gesellschaft mit der Verlassenschaft beziehungsweise den Erben | 257 | |||||
5. | Wahlrecht des Erben | 258 | |||||
6. | Zeitgrenzen der Rechte des Erben | 258 | |||||
7. | Haftung des Erben | 258 | |||||
8. | Zwingendes Recht | 259 | |||||
J. | Ausschluss statt Auflösung | 259 | |||||
1. | Allgemeines und Anwendungsbereich | 259 | |||||
2. | Wichtiger Grund und Verhältnis zu § 133 UGB | 260 | |||||
3. | Prozessuales | 261 | |||||
a) | Rechtsgestaltungsklage und Rechtsgestaltungsurteil | 261 | |||||
b) | Passivlegitimation | 262 | |||||
c) | Aktivlegitimation | 262 | |||||
4. | Auseinandersetzung mit dem ausgeschlossenen Gesellschafter | 262 | |||||
5. | Reichweite der Gestaltungsfreiheit | 263 | |||||
K. | Fortsetzungsbeschluss | 263 | |||||
L. | Fortsetzung nach Konkurs der Gesellschaft | 264 | |||||
M. | Übergang des Gesellschaftsvermögens | 265 | |||||
1. | Anwendungsbereich | 265 | |||||
2. | Gesamtrechtsnachfolge | 266 | |||||
3. | Abfindung des ausscheidenden Gesellschafters | 266 | |||||
4. | Gestaltungsfreiheit | 266 | |||||
N. | Anmeldung von Auflösung und Ausscheiden | 266 | |||||
O. | Zeitliche Begrenzung der Gesellschafterhaftung im Fall der Auflösung | 267 | |||||
1. | Vorbemerkung | 267 | |||||
2. | Ansprüche gegen einen Gesellschafter nach Auflösung | 267 | |||||
VIII. | Liquidation der Gesellschaft | 268 | |||||
A. | Erfasste Gesellschaften | 269 | |||||
B. | Notwendigkeit der Liquidation | 269 | |||||
1. | Begriff und Anwendungsbereich | 269 | |||||
2. | Auswirkungen von Auflösung und Liquidation auf die Gesellschaft | 271 | |||||
3. | Zweck des Liquidationsverfahrens - zwingende und abdingbare Regeln | 271 | |||||
4. | Das Liquidationsverfahren | 272 | |||||
a) | Beginn | 272 | |||||
b) | Anwendbare Bestimmungen | 272 | |||||
c) | Allgemeines | 273 | |||||
d) | Auswirkungen auf das Innenverhältnis | 274 | |||||
e) | Auswirkungen auf das Außenverhältnis | 275 | |||||
f) | Beendigung | 276 | |||||
5. | Fälle des Zusammenfalls von Auflösung und Vollbeendigung | 276 | |||||
6. | Andere Arten der Auseinandersetzung | 278 | |||||
a) | Begriff | 278 | |||||
b) | Anwendungsbereich | 279 | |||||
c) | Beispiele | 279 | |||||
d) | Entsprechende Anwendung der Vorschriften über die Liquidation | 280 | |||||
7. | Exkurs: Stille Abwicklung | 280 | |||||
C. | Bestellung der Liquidatoren | 280 | |||||
1. | Geborene und gekorene Liquidatoren | 280 | |||||
a) | Amtsbeginn und Gestaltungsfreiheit | 280 | |||||
b) | Geborene Liquidatoren | 281 | |||||
c) | Gekorene Liquidatoren | 282 | |||||
2. | Gerichtlich bestellte Liquidatoren | 284 | |||||
D. | Abberufung der Liquidatoren | 285 | |||||
E. | Anmeldung der Liquidatoren | 286 | |||||
F. | Rechte und Pflichten der Liquidatoren | 287 | |||||
1. | Geschäftsführungsbefugnis der Liquidatoren | 287 | |||||
a) | Umfang der Befugnisse | 287 | |||||
aa) | Allgemeines | 287 | |||||
bb) | Zwingendes Recht | 288 | |||||
cc) | Bestmögliche Vermögensverwertung | 288 | |||||
dd) | Beendigung der laufenden Geschäfte | 289 | |||||
ee) | Einziehung der Forderungen | 290 | |||||
ff) | Versilberung des übrigen Vermögens | 290 | |||||
gg) | Befriedigung der Gläubiger | 290 | |||||
hh) | Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung | 291 | |||||
ii) | Rückstellung von zur Nutzung überlassenen Gegenständen | 291 | |||||
b) | Bindung an Weisungen | 292 | |||||
c) | Erweiterung oder Einschränkung der Geschäftsführungsbefugnis durch Vertragsdurchbrechung | 293 | |||||
2. | Vertretung durch die Liquidatoren | 294 | |||||
a) | Allgemeines | 294 | |||||
b) | Unbeschränkbarkeit der Befugnisse | 294 | |||||
3. | Unterschrift | 295 | |||||
4. | Geschäftsführung und Vertretung durch mehrere Liquidatoren | 295 | |||||
a) | Geschäftsführung | 295 | |||||
aa) | (Dispositive) Gesamtgeschäftsführung | 295 | |||||
bb) | Vertraglich vorgesehene Einzelgeschäftsführung | 297 | |||||
b) | Vertretung | 297 | |||||
aa) | (Dispositive) Gesamt(aktiv)vertretung | 297 | |||||
bb) | Ermächtigung zur Vornahme bestimmter Geschäfte | 298 | |||||
cc) | Vertragliche Abweichungen von der Gesamtvertretung | 298 | |||||
dd) | Einzelpassivvertretung | 298 | |||||
5. | Haftung der Liquidatoren | 298 | |||||
a) | Gegenüber der Gesellschaft | 298 | |||||
b) | Haftung gegenüber Gesellschaftern | 299 | |||||
c) | Haftung gegenüber Dritten | 299 | |||||
G. | Liquidationsbilanz | 300 | |||||
H. | Zuweisung des Liquidationsgewinns oder -verlusts | 302 | |||||
I. | Verteilung des Gesellschaftsvermögens und Ausgleich unter den Gesellschaftern | 302 | |||||
1. | Schlussverteilung | 302 | |||||
2. | Vorläufige Verteilung | 303 | |||||
3. | Zurückbehaltung von Beträgen | 304 | |||||
4. | Aussetzung der Verteilung infolge eines anhängigen Rechtsstreits | 304 | |||||
5. | Ausgleich unter den Gesellschaftern | 305 | |||||
J. | Anmeldung des Erlöschens | 306 | |||||
K. | Verwahrung der Bücher | 307 | |||||
L. | Einsichtsrecht | 308 | |||||
