Anschaffungskosten
Buchwertfortführung
Art 4 FRL erlaubt eine aufgeschobene Besteuerung der stillen Reserven der übertragenden Gesellschaft im Falle einer Buchwertfortführung, womit die Besteuerung im Ergebnis aufgeschoben wird, wobei die FRL auch wahlweise eine gewinnrealisierende Verschmelzung ermöglichen würde. Weiters ermöglicht Art 5 FRL die Fortführung steuerfreier Rückstellungen und Rücklagen.132 In diesem Sinn ordnen §§ 2 iVm 3 Abs 1 Z 1 UmgrStG europarechtskonform zwingend eine entsprechende Buchwertfortführung an.133 Die übernehmende Gesellschaft hat somit die Werte der übertragenden Gesellschaft aus der Verschmelzungsbilanz (Buchwerte gem § 2 Abs 1 bzw aufgewertete Werte gem § 2 Abs 2 UmgrStG) alternativlos fortzuführen (zwingende Buchwertfortführung).134 Im Falle einer ausländischen übertragenden Gesellschaft kommt es bei außerbetrieblichem Vermögen zur Fortführung der außerbetrieblichen Anschaffungskosten.135 Eine allfällige unternehmensrechtliche Neubewertung gem § 202 Abs 1 UGB hat auf die steuerliche Buchwertfortführung jedenfalls keinen Einfluss136 (unternehmensrechtlich kann das übernommene Vermögen analog zu den steuerlichen zwingenden Bestimmungen mit dem Buchwert nach § 202 Abs 2 UGB oder – aufgewertet – mit dem beizulegenden Wert – entspricht regelmäßig dem steuerlichen Teilwert – nach § 202 Abs 1 UGB angesetzt werden; es besteht somit ein unternehmensrechtliches Wahlrecht, wobei im Falle einer Neubewertung nach § 202 Abs 1 UGB ein etwaiger Verschmelzungsgewinn der Ausschüttungssperre nach § 235 Z 3 UGB unterliegt). Die Fortführung der Bilanzwerte der übertragenden Gesellschaft gewährleistet, dass es weder zu einer Doppelbesteuerung allfälliger stiller Reserven noch zu einer Verstrickungseinschränkung anlässlich einer Verschmelzung kommt.137Seite 374
