OGH 2Ob789/52 (RS0049398)

Veröff: HS 2114/25

Vgl; Beisatz: Der Stimmrechtsausschluss von Vertretern einer juristischen Person bringt deren Stimmrecht als Mitglied einer Aktiengesellschaft zum Ruhen, sofern diese Vertreter die juristische Person derart beherrschen, dass wirtschaftlich von einer Identität zwischen juristischer Person und Vertreter gesprochen werden kann. (T1)<br/>Beisatz: Der Stimmrechtsausschluss eines einzelnen Mitglieds einer Rechtsgemeinschaft (vgl § 62 AktG) führt nicht unbedingt, sondern nur dann zum Ruhen des der Rechtsgemeinschaft zustehenden Stimmrechts, wenn eine von der Interessenkollision ungetrübte Stimmabgabe nicht zu erwarten ist. (T2)<br/>Beisatz: Hier: Stimmverbot für eine Privatstiftung als 80%-Aktionärin der Beklagten, deren sämtliche Vorstandsmitglieder von dem Antrag auf Sonderprüfung im Sinne des § 118 Abs 1 AktG betroffen waren. Ein Vorstandsmitglied dieser Privatstiftung ist auch Mitglied des Vorstands der beklagten AG; die beiden anderen Vorstandsmitglieder der Privatstiftung sind Aufsichtsräte der beklagten Partei. (T3)

Vgl auch; Bem: Hier: Beide Geschäftsführer der beklagten Gesellschaft sind auch Geschäftsführer deren Mehrheitsgesellschafterin; einer der beiden Geschäftsführer ist außerdem Mitgesellschafter der Mehrheitsgesellschafterin und Vorstand deren Mehrheitsgesellschafterin - Stimmverbot hinsichtlich Sonderprüfung bejaht. (T4)

Vgl auch; Beis wie T1; Beisatz: Hier: Der Aufsichtsratsvorsitzende der beklagten Gesellschaft und das weitere Aufsichtsratsmitglied sind auch jeweils allein vertretungsbefugte Geschäftsführer und Hälftegesellschafter der Muttergesellschaft, wobei zwischen Großmutter- und Muttergesellschaft einerseits und der Muttergesellschaft und der beklagten Gesellschaft andererseits (praktisch) Beteiligungen zu 100 % bestehen – Stimmverbot bejaht. (T5)

Vgl aber; Beis wie T2; Beisatz: Ein Stimmverbot tritt nicht erst bei „Wesensgleichheit“ des Aktionärs mit dem Organmitglied ein, sondern schon dann, wenn eine von der Interessenkollision ungetrübte Stimmabgabe nicht zu erwarten ist. (T6)<br/>Beisatz: Hier: § 125 AktG; Stimmrechtsausschluss einer Privatstiftung, hinsichtlich derer sich die zu entlastenden Organe viele und umfassende Rechte bzw Einflussmöglichkeiten (Widerrufsrecht, uneingeschränktes Änderungsrecht, Recht auf Bestellung und Abberufung [aus wichtigem Grund] von Vorstandsmitgliedern, Rechte als Familienrat) vorbehalten haben, bejaht. (T7)<br/>Bem: Mit ausführlicher Darstellung der Rechtsprechung und Lehre. (T8)