Umwandlungsbeschluss

§ 16.

(1) Die grenzüberschreitende Umwandlung wird nur wirksam, wenn die Gesellschafter dem Umwandlungsplan zustimmen und beschließen, die Satzung der Gesellschaft an das Recht des Zuzugsmitgliedstaats anzupassen (Umwandlungsbeschluss).

(2) In einer Aktiengesellschaft oder Europäischen Gesellschaft (SE) gilt für die Zustimmung der Hauptversammlung Folgendes:

1. 1. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Die Satzung kann eine größere Kapitalmehrheit und weitere Erfordernisse bestimmen.
2. 2. Sind mehrere Gattungen von stimmberechtigten Aktien vorhanden, so bedarf der Beschluss der zu seiner Wirksamkeit eines in gesonderter Abstimmung gefassten Beschlusses der Aktionäre jeder Gattung; für diesen gilt Z 1.
3. 3. § 147 AktG und § 99 GmbHG gelten sinngemäß.
4. 4. Der Umwandlungsplan ist in die Niederschrift über den Beschluss aufzunehmen oder dieser als Anlage beizufügen.

(3) In einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gilt für die Zustimmung der Gesellschafter Folgendes:

1. 1. Der Beschluss bedarf einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen; er kann im Gesellschaftsvertrag an weitere Erfordernisse geknüpft sein.
2. 2. § 147 AktG und § 99 GmbHG gelten sinngemäß.
3. 3. Der Umwandlungsplan ist in die Niederschrift über den Beschluss aufzunehmen oder dieser als Anlage beizufügen.
4. 4. Der Beschluss bedarf der notariellen Beurkundung.

(4) Die Gesellschafterversammlung kann die Umwandlung davon abhängig machen, dass die Modalitäten für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in der umgewandelten Gesellschaft im Zuzugsmitgliedstaat ausdrücklich von ihr bestätigt werden.

Zuletzt aktualisiert am

19.07.2023

Gesetzesnummer

20012317

Dokumentnummer

NOR40254426