Muster 50 Firmenbuchanträge – Abspaltung Kapitalanteil	

Firmenbuchantrag der Pegtrö GmbH
als übertragende Gesellschaft

eingebracht im WebERV
Firmenbuchsache
An das
Landes- als Handelsgericht Innsbruck
Maximilianstraße 4
6020 Innsbruck	FN 16273 m

Antragsteller:	Toni Muster
geb. TT.MM.JJJJ,

			Peter Muster
geb. TT.MM.JJJJ

			jeweils sowohl als selbständig vertretungsbefugte
Geschäftsführer der

			Pegtrö GmbH
Maria-Theresien-Straße 17
6020 Innsbruck

			als auch der neu gegründeten

			Pegtrö Beteiligungs GmbH
Maria-Theresien-Straße 17
6020 Innsbruck

vertreten durch:	Muster T Rechtsanwälte
Musterstraße 2
6020 Innsbruck
(Vollmacht erteilt)

			Antrag auf

			1.	Eintragung einer Abspaltung zur NEUGRÜNDUNG
			2.	Neueintragung der Pegtrö Beteiligungs GmbH

1-fach
Beilagen

Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck ist unter FN 16273 m die Pegtrö GmbH mit dem Sitz in 6020 Innsbruck eingetragen.

Die selbständig vertretungsbefugten Geschäftsführer Toni Muster und Peter Muster haben am TT.MM.20YY den Spaltungsplan über die beabsichtigte Abspaltung zur Neugründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vorgelegt und die Veröffentlichung eines Hinweises auf die Einreichung des Spaltungsplans im Amtsblatt zur Wiener Zeitung (Ausgabe Nr. 37 vom TT.MM.20YY, Seite 27) veranlasst.

Die Generalversammlung der Pegtrö GmbH hat am TT.MM.20YY – in Anwesenheit sämtlicher Gesellschafter – einstimmig die Abspaltung und Übertragung der gesamten Beteiligung der Pegtrö GmbH an der Pegtrö Marketing GmbH (kurz „Kapitalanteil“) im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die neu gegründete Pegtrö Beteiligungs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck im Wege einer verhältniswahrenden Abspaltung und unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft beschlossen.

Alle Gesellschafter haben im Rahmen dieser Generalversammlung auf

a)	sämtliche Formerfordernisse im Zusammenhang mit der Generalversammlung und der Einberufung der Generalversammlung, die unter anderem über die Spaltung beschließt, insb auf die formelle Einberufung der Generalversammlung,

b)	die Einhaltung aller in § 7 SpaltG enthaltenen spaltungsrechtlichen Vorschriften über die Vorbereitung des Spaltungsbeschlusses, insb auf die Übersendung der in § 7 Abs 2 SpaltG bezeichneten Unterlagen, soweit es sich um verzichtbare Bestimmungen handelt,

c)	einen schriftlichen Bericht der Geschäftsführer der Gesellschaft gemäß § 4 SpaltG,

d)	eine Prüfung des Spaltungsplans durch einen Spaltungsprüfer gemäß § 5 SpaltG und auf

e)	eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Spaltungsbeschlusses

verzichtet.

Die Zuordnung des übertragenen Vermögens basiert auf dem Spaltungsplan vom TT.MM.20YY und den hierzu aufgestellten Bilanzen, welche dem Spaltungsplan als Beilagen angeheftet sind.

Die Erstellung einer Zwischenbilanz war nicht erforderlich, weil der Spaltungsplan bereits am TT.MM.20YY aufgestellt wurde.
Für die Abspaltung zur Neugründung wurden die Begünstigungen des Umgründungssteuergesetzes, insb nach Art VI UmgrStG, in Anspruch genommen.

Das Stammkapital der Pegtrö Beteiligungs GmbH ist zur Gänze durch das von der Pegtrö GmbH abgespaltene Vermögen erbracht.

Gesellschafter der neu gegründeten Pegtrö Beteiligungs GmbH sind die Pegger Holding AG, FN 17553 f des LG Innsbruck, und die Tröthan Holding AG, FN 54321 b des LG Innsbruck.

Das unveränderte Stammkapital der Pegtrö GmbH ist auch nach der Abspaltung des Kapitalanteiles durch das verbleibende Nettoaktivvermögen gedeckt. Ebenso findet das Stammkapital der Pegtrö Beteiligungs GmbH im übertragenen Vermögen Deckung.

Im Gesellschaftsvertrag wurden Toni Muster, geb. TT.MM.JJJJ, und Peter Muster, geb. TT.MM.JJJJ, zu jeweils einzelvertretungsbefugten Geschäftsführern der Pegtrö Beteiligungs GmbH bestellt.

Die Geschäftsführer der übertragenden und der neu gegründeten Gesellschaft bringen hiermit die vorgenannten Änderungen zur Anmeldung, wobei die im Gesellschaftsvertrag bestellten Geschäftsführer der neu gegründeten Pegtrö Beteiligungs GmbH, Toni Muster, geb. TT.MM.JJJJ, und Peter Muster, geb. TT.MM.JJJJ, die Erklärung gemäß § 10 Abs 3 GmbHG abgeben, dass

a)	keine bar zu leistenden Stammeinlagen vereinbart wurden,

b)	die Vermögenswerte, die nach dem Gesellschaftsvertrag bzw dem Spaltungsplan als Sacheinlage im Wege einer Einbringung zu leisten sind – nämlich der Kapitalanteil – von der übertragenden Gesellschaft in die freie Verfügung der Geschäftsführer der neu gegründeten Gesellschaft übergeben und übertragen wurden und

c)	die Geschäftsführer in der Verfügung hierüber nicht – namentlich nicht durch Gegenforderungen – beschränkt sind.

Unter Vorlage von

./1	notariell beurkundetem Protokoll über die außerordentliche Generalversammlung der Pegtrö GmbH vom TT.MM.20YY samt Spaltungsplan

./2	Belegblatt aus dem Amtsblatt der Wiener Zeitung über die Veröffentlichung der beabsichtigten Spaltung gemäß § 5 Abs 4 SpaltG

./3	Prüfungsbericht des Gründungsprüfers einschließlich des Prüfberichtes über den Wert des verbleibenden Nettoaktivvermögens

./4	Prüfbericht der Geschäftsführung der übernehmenden Gesellschaft

./5	Ausfertigung des Gesellschaftsvertrages in Notariatsaktsform über die Gründung der Pegtrö Beteiligungs GmbH

./6	beglaubigter Musterzeichnung der Geschäftsführer der neu gegründeten Pegtrö Beteiligungs GmbH

./7	Bestätigung der Anzeige der Grundverkehrsbehörde

wird gestellt der

Antrag:

Das Landes- als Handelsgericht Innsbruck möge im Firmenbuch folgende Eintragungen vornehmen:

I.	Bei der unter FN 16273 m eingetragenen Pegtrö GmbH mit dem Sitz in 6020 Innsbruck:

	Generalversammlungsbeschluss vom TT.MM.20YY

	Abspaltung zur Neugründung der Pegtrö Beteiligungs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck auf Grundlage des Spaltungsplans vom TT.MM.20YY

II.	Die Neueintragung der Pegtrö Beteiligungs GmbH wie folgt:

FIRMA
Pegtrö Beteiligungs GmbH

RECHTSFORM
Gesellschaft mit beschränkter Haftung

SITZ
politische Gemeinde Innsbruck

GESCHÄFTSANSCHRIFT
6020 Innsbruck, Maria-Theresien-Straße 17

GESCHÄFTSZWEIG
[…]

KAPITAL
EUR 50.000,–

STICHTAG für JAHRESABSCHLUSS
31. Dezember

VERTRETUNGSBEFUGNIS
	Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehr als ein Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Die Generalversammlung kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsmacht einräumen.

Gesellschaftsvertrag vom TT.MM.20YY

	hervorgegangen durch Abspaltung der gesamten Beteiligung an der Pegtrö Marketing GmbH, FN 19283 t, aus der Pegtrö GmbH, FN 16273 m, mit dem Sitz in 6020 Innsbruck, laut Spaltungsplan vom TT.MM.20YY

GESCHÄFTSFÜHRER
A	Peter Muster, geb. TT.MM.JJJJ
vertritt ab Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch
selbständig

B	Toni Muster, geb. TT.MM.JJJJ
vertritt ab Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch
selbständig

GESELLSCHAFTER	STAMMEINLAGE	HIERAUF GELEISTET

C	Pegger Holding AG, FN 17553 f,

		EUR 25.000,00

			EUR 25.000,00

D	Tröthan Holding AG, FN 54321 b

		EUR 25.000,00

			EUR 25.000,00

SUMME	EUR 50.000,00	EUR 50.000,00

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………	………………………………

    Toni Muster*               Peter Muster*

* [beglaubigte Unterschrift]

eingebracht im WebERV
Firmenbuchsache
An das
Landes- als Handelsgericht Innsbruck
Maximilianstraße 4
6020 Innsbruck	FN 19283 t

Antragsteller:	Toni Tröthan
geb. TT.MM.JJJJ

			Martin Moser
geb. TT.MM.JJJJ

			beide als gemeinsam vertretungsbefugte Geschäfts-
führer der
Pegtrö Marketing GmbH 
Maria-Theresien-Straße 24
6020 Innsbruck 

vertreten durch:	Muster P Rechtsanwälte
Musterstraße 1
6020 Innsbruck
(Vollmacht erteilt)

			Antrag auf Eintragung von Verände-
rungen im Stande der Gesellschafter

1-fach

Die Pegtrö Marketing GmbH ist im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck zu FN 19283 t eingetragen.

Mit Spaltungsplan vom TT.MM.20YY hat die Pegtrö GmbH, FN 16273 m des LG Innsbruck, gemäß Art VI UmgrStG ihren Geschäftsanteil an der Pegtrö Marketing GmbH mit allen Rechten und Pflichten auf die im Zuge der Spaltung neu gegründeten Pegtrö Beteiligungs GmbH übertragen. Für diese Spaltung werden die abgabenrechtlichen Wirkungen des Art VI UmgrStG in Anspruch genommen.

Es wird daher gestellt der

Antrag:

das Landes- als Handelsgericht Innsbruck möge im Firmenbuch unter FN 19283 t bei der Pegtrö Marketing GmbH mit dem Sitz in 6020 Innsbruck folgende Eintragungen vornehmen:
GESELLSCHAFTER	STAMMEINLAGE	HIERAUF GELEISTET
C	#	Pegtrö GmbH, FN 16273 m
	#		EUR 50.000,00
	#			EUR	50.000,00
gelöscht

D	Pegtrö Beteiligungs GmbH, FN _______
			EUR 50.000,00
				EUR	50.000,00

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………	………………………………

   Toni Tröthan               Martin Moser