Muster 49 Gesellschafterbeschlüsse –
Abspaltung Kapitalanteil	

Ao Generalversammlung der Pegtrö GmbH
als übertragende Gesellschaft

Die Pegger Holding AG, FN 17553 f des LG Innsbruck, und die Tröthan Holding AG, FN 54321 b des LG Innsbruck, beide als Gesellschafter der Pegtrö GmbH, FN 16273 m des LG Innsbruck, verzichten hiermit auf

a)	sämtliche Formerfordernisse im Zusammenhang mit der Generalversammlung und der Einberufung der Generalversammlung, die unter anderem über die Spaltung beschließt, insb auf die formelle Einberufung der Generalversammlung,

b)	die Einhaltung aller in § 7 SpaltG enthaltenen spaltungsrechtlichen Vorschriften über die Vorbereitung des Spaltungsbeschlusses, insb auf die Übersendung der in § 7 Abs 2 SpaltG bezeichneten Unterlagen, soweit es sich um verzichtbare Bestimmungen handelt und diese nicht ohnehin eingehalten wurden,

c)	einen schriftlichen Bericht der Geschäftsführer der Gesellschaft gemäß § 4 SpaltG,

d)	eine Prüfung des Spaltungsplans durch einen Spaltungsprüfer gemäß § 5 SpaltG und auf

e)	eine Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Spaltungsbeschlusses.

Festgestellt wird, dass

a)	gemäß § 7 Abs 1 SpaltG sowohl die Einreichung des Spaltungsplans beim Firmenbuchgericht als auch die Veröffentlichung in der Wiener Zeitung rechtzeitig erfolgte;

b)	in der Veröffentlichung die Anteilsinhaber und die Gläubiger auf ihre Rechte gemäß § 7 Abs 2, 4 und 5 SpaltG hingewiesen wurden;

c)	bei der Pegtrö GmbH weder nach dem Gesellschaftsvertrag noch nach dem Gesetz ein Aufsichtsrat bestehen muss und ein solcher auch nicht besteht;

d)	keine wesentliche Änderung des Vermögens der übertragenden Gesellschaft zwischen Aufstellung des Spaltungsplans und dem Zeitpunkt der heutigen Beschlussfassung über die Spaltung eingetreten ist.

Die Gesellschafter fassen einstimmig folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Genehmigung des Jahresabschlusses

	Der Jahresabschluss zum 31.12.20XX wird hiermit festgestellt und genehmigt.

2.	Gewinnverteilung

	Festgestellt wird, dass der Bilanzgewinn EUR 200.000,– beträgt. Hiervon werden EUR 60.000,– ausgeschüttet; der restliche Bilanzgewinn in Höhe von EUR 140.000,– wird auf neue Rechnung vorgetragen.

3.	Entlastung der Geschäftsführung

	Den Geschäftsführern wird für das Geschäftsjahr 20XX die Entlastung erteilt.

4.	Bestellung eines Abschlussprüfers

	Zum Abschlussprüfer für die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31.12.20YY wird Dr. Gerhard Muster, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, bestellt.

5.	Beschlussfassung über die Spaltung

5.1.	Die Pegtrö GmbH überträgt mit Wirkung zum 31.12.20XX auf Grundlage der Schlussbilanz zum 31.12.20XX und nach den Bestimmungen des UmgrStG sowie unter Inanspruchnahme der Begünstigungen des Art VI UmgrStG ihre gesamte Beteiligung an der Pegtrö Marketing GmbH (kurz „Kapitalanteil“) mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die durch die Spaltung entstehende Pegtrö Beteiligungs GmbH, und zwar gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft im Wege einer verhältniswahrenden Abspaltung und unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft. Die Spaltung erfolgt unter Anwendung der §§ 2ff SpaltG (Abspaltung zur Neugründung gemäß § 1 Abs 2 Z 2 SpaltG).

5.2.	Der Spaltungsplan vom TT.MM.20YY (Beilage ./1) wird samt den dort genannten Beilagen genehmigt.
5.3.	Die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.20XX, die dem im vorstehenden Punkt 5.2. angeführten Spaltungsplan als Beilage ./4 angefügt ist, wird als Grundlage für die Spaltung iSv Punkt 1. genehmigt.

5.4.	Die Spaltung wird unter der Bedingung geschlossen, dass sie in das Firmenbuch eingetragen wird. Mit der Eintragung der Spaltung in das Firmenbuch treten die in § 14 Abs 2 Z 1 bis 3 SpaltG genannten Rechtswirkungen ein.

5.5.	Durch diese Abspaltung wird der Summengrundsatz gewahrt, da die Summe der Nennkapitalien der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften die Höhe des Nennkapitals der übertragenden Gesellschaft vor der Spaltung übersteigt und der tatsächliche Wert des verbliebenen Nettoaktivvermögens der übertragenden Gesellschaft die Höhe ihres Nennkapitals erreicht. Die Summe der gebundenen Rücklagen der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften erreicht die Höhe der gebundenen Rücklagen der übertragenden Gesellschaft vor der Spaltung. Eine Kapitalherabsetzung bei der übertragenden Gesellschaft ist sohin nicht erforderlich.

5.6.	Zur Durchführung dieser Spaltung setzt die gemäß § 3 Abs 3 SpaltG als Gründerin anzusehende Pegtrö GmbH im Einvernehmen mit der Pegger Holding AG, FN 17553 f des LG Innsbruck, und der Tröthan Holding AG, FN 54321 b des LG Innsbruck, als Gesellschafter der durch diese Spaltung neu gegründeten Pegtrö Beteiligungs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck deren Gesellschaftsvertrag fest und beschließt die Bestimmungen dieses Vertrages, wonach dieser lautet, wie in Beilage ./3 des Spaltungsplans vom TT.MM.20YY vorgesehen.

Beilagen:

./1	Spaltungsplan vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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  Pegger Holding AG           Tröthan Holding AG

Prüfungsbericht des Geschäftsführers der
Pegtrö Beteiligungs GmbH mit Sitz in Innsbruck

Die Pegtrö Beteiligungs GmbH mit Sitz in 6020 Innsbruck ist im Zuge einer Abspaltung zur Neugründung aus der Pegtrö GmbH mit Sitz in 6020 Innsbruck, FN 16273 m des LG Innsbruck, durch Übertragung der gesamten Beteiligung an der Pegtrö Marketing GmbH, FN 19283 t des LG Innsbruck, entstanden.

Die Geschäftsführer der übernehmenden Pegtrö Beteiligungs GmbH haben den Hergang der Gründung dieser Gesellschaft gemäß § 3 Abs 4 SpaltG einer Prüfung unterzogen.

Die Geschäftsführer haben in das notarielle Protokoll über die Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft vom TT.MM.20YY Einsicht genommen, in welcher insb folgende Beschlüsse gefasst wurden:

Beschlussfassung über die Abspaltung zur Neugründung

Die Generalversammlung der Pegtrö GmbH hat einstimmig beschlossen, ihr Vermögen nach den Bestimmungen des SpaltG unter Inanspruchnahme des Art VI UmgrStG und gemäß dem dem Generalversammlungsprotokoll angeschlossenen Spaltungsplan zu spalten, wobei

die Pegtrö GmbH mit Wirkung zum 31.12.20XX auf Grundlage der Schlussbilanz zum 31.12.20XX und nach den Bestimmungen des
UmgrStG sowie unter Inanspruchnahme der Begünstigungen des Art VI
UmgrStG ihre gesamte Beteiligung an der Pegtrö Marketing GmbH (kurz „Kapitalanteil“) mit allen damit verbundenen Rechten und Pflichten im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die durch die Spaltung entstehende Pegtrö Beteiligungs GmbH, und zwar gegen Gewährung von Geschäftsanteilen an die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft im Wege einer verhältniswahrenden Abspaltung und unter Fortbestand der übertragenden Gesellschaft überträgt;

die Spaltung unter Anwendung der §§ 2ff SpaltG (Abspaltung zur Neugründung gemäß § 1 Abs 2 Z 2 SpaltG) erfolgt;

der Spaltungsplan vom TT.MM.20YY samt den dort genannten Beilagen genehmigt wurde;

die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.20XX als Grundlage für die Spaltung genehmigt wurde.

Zur Durchführung dieser Spaltung hat die gemäß § 3 Abs 3 SpaltG als Gründerin anzusehende Pegtrö GmbH im Einvernehmen mit der Pegger Holding AG, FN 17553 f des LG Innsbruck, und der Tröthan Holding AG, FN 54321 b des LG Innsbruck, als Gesellschafter der durch diese Spaltung neu gegründeten Pegtrö Beteiligungs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck deren Gesellschaftsvertrag festgesetzt und die Bestimmungen dieses Vertrages, wonach dieser lautet, wie in Beilage ./3 des Spaltungsplans vom TT.MM.20YY vorgesehen, festgelegt.

Die Geschäftsführung der übernehmenden Pegtrö Beteiligungs GmbH hat in den festgestellten Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.20XX, in die Eröffnungsbilanz der neu gegründeten Gesellschaft und in die Spaltungs(Rest)bilanz, jeweils vom 01.01.20YY, Einsicht genommen.

Die Geschäftsführung bestätigt weiters, dass

die im Gesellschaftsvertrag enthaltenen Angaben, insb über Sacheinlagen und den von der Gesellschaft zu tragenden Gesamtgründungsaufwand, vollständig und richtig sind;

der Wert der Sacheinlagen den Nominalbetrag der dafür gewährten Geschäftsanteile erreicht;

das ausgewiesene Stammkapital in Höhe von EUR 50.000,– durch das eingebrachte und übernommene Vermögen zur Gänze aufgebracht wird;

die Feststellungen und Angaben im Bericht des Gründungsprüfers, insb auch über die in den §§ 19f AktG vorgesehenen Festsetzungen, richtig und vollständig sind;

keinem Gesellschafter oder Dritten im Gründungsvorgang ein Sondervorteil gewährt wurde;

der tatsächliche Wert des verbleibenden Nettoaktivvermögens der Pegtrö GmbH nach Durchführung der Spaltung wenigstens der Höhe ihres Stammkapitals zuzüglich gebundener Rücklagen entspricht.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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    Toni Muster               Peter Muster

Beschluss Geschäftsführerbestellung für die
Pegtrö Beteiligungs GmbH als übernehmende Gesellschaft

Beschluss

Im Verschmelzungsvorgang zur Neugründung der Pegtrö Beteiligungs GmbH bestellen hiermit die gemäß § 3 Abs 3 SpaltG als Gründer anzusehende Pegtrö GmbH im Einvernehmen mit der Pegger Holding AG, FN 17553 f des LG Innsbruck, und der Tröthan Holding AG, FN 54321 b des LG Innsbruck, als künftige Gesellschafter der Pegtrö Beteiligungs GmbH,

a)	Peter Muster, geb. TT.MM.JJJJ

b)	Toni Muster, geb. TT.MM.JJJJ

zu Geschäftsführern.

Gemäß Punkt VI. des Gesellschaftsvertrages wird hiermit beiden Geschäftsführern die selbständige Vertretungsbefugnis für die Gesellschaft eingeräumt.

Die Vertretungsbefugnis beginnt mit der Firmenbucheintragung.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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Pegtrö GmbH

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  Pegger Holding AG           Tröthan Holding AG