Muster 46 Gesellschafterbeschlüsse – Abspaltung
eines Teilbetriebes	

Ao Generalversammlung der Pegger GmbH
als übertragende Gesellschaft

Die Pegger Holding AG, FN 17553 f des LG Innsbruck, als Alleingesellschafterin der Pegger GmbH, FN 12345 a des LG Innsbruck, verzichtet auf

a)	die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung sowie

b)	auf die Einhaltung aller für die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung im Spaltungsvorgang in § 7 SpaltG vorgesehenen Förmlichkeiten

und fasst folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Festgestellt wird, dass der Jahresabschluss zum 31.12.20XX bereits mit Umlaufbeschluss vom TT.MM.20YY festgestellt wurde.

2.	Die Pegger GmbH überträgt als übertragende Gesellschaft durch Abspaltung nach den Bestimmungen des SpaltG mit Gesamtrechtsnachfolgewirkung im Zuge einer Kapitalerhöhung und unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Art VI UmgrStG den in der Spaltungsbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.20XX ausgewiesenen Teilbetrieb „Küchenproduktion“ mit Ablauf des 31.12.20XX, 24.00 Uhr, auf die Tröthan GmbH.

3.	Gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 223Abs 1 AktG erhält die Pegger Holding AG als bisherige Alleingesellschafterin der Pegger GmbH als übertragende Gesellschaft im Zuge einer Kapitalerhöhung um EUR 50.000,– auf EUR 100.000,– Gesellschafterrechte an der übernehmenden Tröthan GmbH. Nach erfolgter Abspaltung und Übertragung besitzt somit die Tröthan Holding AG und die Pegger Holding AG jeweils 50 % der Anteile an der übernehmenden Gesellschaft.

4.	Die Pegger GmbH besteht nach Durchführung der Abspaltung
weiter.

5.	Auf die Erstattung eines Spaltungsberichtes iSd § 4 Abs 1 SpaltG und auf eine Prüfung der Spaltung durch einen Spaltungs­prüfer iSd § 5 SpaltG wird gemäß § 4 Abs 2 SpaltG bzw § 5 Abs 6 SpaltG verzichtet (§ 17 SpaltG iVm § 100 GmbHG).

6.	Auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Spaltungsbeschlusses wird gemäß § 12 Abs 2 SpaltG ausdrücklich und unwiderruflich verzichtet.

7.	Die Abspaltung wird auf Grundlage des zu Punkt 1. dieses Gesellschafterbeschlusses genehmigten Jahresabschlusses zum 31.12.20XX und des zwischen den beiden Gesellschaften abgeschlossenen Spaltungs- und Übernahmsvertrages durchgeführt. Der heute abgeschlossene Spaltungs- und Übernahmsvertrag wird hiermit genehmigt. Festgestellt wird, dass die besonderen Zustimmungserfordernisse gemäß § 10 SpaltG erfüllt sind.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………

Pegger Holding AG

Ao Generalversammlung der Tröthan GmbH
als übernehmende Gesellschaft

Die Tröthan Holding AG, FN 54321 b des LG Innsbruck, als Alleingesellschafterin der Tröthan GmbH, FN 67890 b des LG Innsbruck, verzichtet auf

a)	die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung sowie

b)	auf die Einhaltung aller für die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung im Spaltungsvorgang in § 7 SpaltG vorgesehenen Förmlichkeiten

und fasst folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Die Pegger GmbH überträgt als übertragende Gesellschaft durch Abspaltung nach den Bestimmungen des SpaltG mit Gesamtrechtsnachfolgewirkung im Zuge einer Kapitalerhöhung und unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Art VI UmgrStG den in der Spaltungsbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.20XX ausgewiesenen Teilbetrieb „Küchenproduktion“ mit Ablauf des 31.12.20XX, 24.00 Uhr, auf die Tröthan GmbH.

2.	Zur Umsetzung dieser Spaltung wird das Stammkapital der Gesellschaft von EUR 50.000,– um EUR 50.000,– auf EUR 100.000,– erhöht. Die Pegger Holding AG wird unter Verzicht der Gesellschafterin Tröthan Holding AG auf ihr Bezugsrecht zur Übernahme des Erhöhungsbetrages von EUR 50.000,– allein zur Gänze zugelassen; mit Übernahme ist sohin der Geschäftsanteil der Pegger Holding AG künftig mit einer Stammeinlage in der Höhe von EUR 50.000,– verbunden. Gemäß § 17 Z 3a letzter Satz SpaltG ist eine Sacheinlageprüfung erforderlich.

3.	Änderung des Gesellschaftsvertrages in Punkt V. (Stammkapital, Stammeinlagen) wie folgt:

„V. Stammkapital, Stammeinlagen

(1)	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.000,– und ist voll einbezahlt.

(2)	Die Gesellschafter übernehmen folgende Stammeinlagen:

	(a)	Tröthan Holding AG	EUR 50.000,–,
				hierauf geleistet EUR 50.000,–
	(b)	Pegger Holding AG	EUR 50.000,–,
				hierauf geleistet EUR 50.000,–

(3)	Die Stammeinlagen der Gesellschafter

	(a)	Tröthan Holding AG wurde mit EUR 50.000,–
	zur Gänze in bar eingezahlt;
	(b)	Pegger Holding AG wurde mit EUR 50.000,–
		zur Gänze durch Übertragung des Teilbetriebes „Küchen-
	produktion“ der Pegger GmbH auf die Gesellschaft auf-
	gebracht.“

4.	Die Abspaltung wird auf Grundlage des genehmigten Jahresabschlusses der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.20XX, Beilage ./1 zu diesem Beschluss, und des zwischen den beiden Gesellschaften abgeschlossenen Spaltungs- und Übernahmsvertrages, Beilage ./2 zu diesem Beschluss, durchgeführt. Der heute abgeschlossene Spaltungs- und Übernahmsvertrag wird hiermit genehmigt. Festgestellt wird, dass die besonderen Zustimmungserfordernisse gemäß § 10 SpaltG erfüllt sind.

5.	Auf die Erstattung eines Spaltungsberichtes iSd § 4 Abs 1 SpaltG und auf eine Prüfung der Spaltung durch einen Spaltungsprüfer iSd § 5 SpaltG wird gemäß § 4 Abs 2 SpaltG bzw § 5 Abs 6 SpaltG verzichtet (§ 17 SpaltG iVm § 100 GmbHG).

6.	Auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Spaltungsbeschlusses wird gemäß § 12 Abs 2 SpaltG ausdrücklich und unwiderruflich verzichtet.

Beilagen:

./1	Jahresabschluss der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.20XX
./2	Spaltungs- und Übernahmsvertrag vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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Tröthan Holding AG

Übernahmeerklärung der Pegger Holding AG

Mit Gesellschafterbeschluss der Tröthan GmbH wurde das Stammkapital von EUR 50.000,– um weitere EUR 50.000,– auf EUR 100.000,– erhöht. Infolge des Verzichtes der Gesellschafterin Tröthan Holding AG auf deren Bezugsrecht wurde die Pegger Holding AG zur Übernahme dieser Kapitalerhöhung alleine zugelassen.

Die Pegger Holding AG erklärt hiermit ausdrücklich, die Kapitalerhöhung mit einem Betrag von EUR 50.000,– zu übernehmen.

Die Pegger Holding AG anerkennt sämtliche Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages in der geltenden Fassung.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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Pegger Holding AG

Veröffentlichung eines Hinweises auf die Einreichung des
Spaltungs- und Übernahmsvertrages

Pegger GmbH
FN 12345 a LG Innsbruck
Maria-Theresien-Straße 24
6020 Innsbruck

An die
Wiener Zeitung
Anzeigenabteilung-Amtsblatt
Rennweg 12a
1037 Wien	Innsbruck, am TT.MM.20YY

per E-Mail: amtsblatt@wienerzeitung.at

Betrifft:	Veröffentlichung eines Hinweises auf die Einreichung des
		Spaltungs- und Übernahmsvertrages

Sehr geehrte Damen und Herren!

Als Geschäftsführer der im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck zu FN 12345 a eingetragenen „Pegger GmbH“ mit dem Sitz in Innsbruck ersuche ich um einmalige Einschaltung des folgenden Textes im Amtsblatt zur Wiener Zeitung:

„Pegger GmbH“
mit dem Sitz in Innsbruck

Die Pegger GmbH beabsichtigt, ihren Betrieb „Küchenproduktion“ abzuspalten und auf die bestehende Tröthan GmbH, FN 67890b des LG Innsbruck, zu übertragen.

Gemäß § 7 Abs 1 SpaltG wird bekannt gegeben, dass der entsprechende Spaltungs- und Übernahmsvertrag beim Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck zu FN 12345 a eingereicht wurde.

Der Alleingesellschafterin der Pegger GmbH wird der Spaltungs- und Übernahmsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre spätestens 15 Tage vor der Beschlussfassung über die Spaltung übermittelt.
Den Gläubigern der Pegger GmbH wird auf Verlangen kostenlos eine Abschrift des Spaltungs- und Übernahmsvertrag sowie der Jahresabschlüsse und Lageberichte für die letzten drei Geschäftsjahre ausgefolgt.

Peter Muster
Geschäftsführer