Muster 42 Realteilungsvertrag – Aufteilung	

Teilungsvertrag

abgeschlossen zwischen

einerseits	Tröthan Pegger OG
FN 11119 c LG Innsbruck
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

	(im Folgenden kurz „übertragende bzw aufzuteilende Gesellschaft“) und

andererseits	1.	Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ

	2.	Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ

	beide in:
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

	(als Gesellschafter der aufzuteilenden Offenen Gesellschaft einerseits und als jeweilige Nachfolgeunternehmer andererseits)

wie folgt:

1.	Feststellungen

1.1.	Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck ist zu FN 11119 c die Tröthan Pegger OG mit dem Sitz in Innsbruck eingetragen. Gesellschafter der aufzuteilenden Gesellschaft sind jeweils als Komplementär Toni Tröthan mit einer Kapitaleinlage von EUR 30.000,– und Peter Pegger mit einer Kapitaleinlage von EUR 10.000,–. Die Tröthan Pegger OG ist im Rahmen der gegenständlichen Realteilung die aufzuteilende Gesellschaft. Im Sinne von § 31 Abs 2 UmgrStG wird festgehalten, dass die aufzuteilende Gesellschaft bereits jetzt seit mehr als 2 Jahren im Firmenbuch eingetragen ist und die aufzuteilenden Teilbetriebe „Abfallentsorgung“ und „Installation“ am Tag des Abschlusses dieses Teilungsvertrages bereits länger als zwei Jahre als Vermögen der übertragenden Personengesellschaft bestehen.
1.2.	Die Tröthan Pegger OG hat folgende Teilbetriebe:

1.2.1.	Teilbetrieb „Abfallentsorgung“, umfassend Altstoffsammlung, Altstoffaufbereitung sowie -recycling gemäß den Beilagen ./1 bis ./3;

1.2.2.	Teilbetrieb „Installation“, umfassend Rohr-, Wasser-, Gas- und Heizungssysteme gemäß den Beilagen ./4 bis ./6.

1.3.	Die aufzuteilende Gesellschaft verfügt über keine Grundstücke oder über Grundstücken gleichgestellte Rechte. Es werden daher im Zuge der gegenständlichen Realteilung solche auch nicht übertragen.

1.4.	Im Zuge dieser Realteilung in Form einer Aufteilung übernimmt der Gesellschafter Toni Tröthan den Teilbetrieb „Abfallentsorgung“ und der Gesellschafter Peter Pegger den Teilbetrieb „Installation“. Die aufzuteilende Gesellschaft ist in Hinblick auf diese Liquidationsteilung damit aufgelöst.

1.5.	Die Verkehrswerte der beiden Teilbetriebe verhalten sich zueinander jeweils gleich wie die Kapitalanteile der beiden übernehmenden Nachfolgeunternehmer; eine Ausgleichszahlung erfolgt daher nicht.

2.	Realteilung

2.1.	Die Tröthan Pegger OG überträgt unter gleichzeitiger Anwendung der Bestimmungen des Umgründungssteuergesetzes, insb von Art V UmgrStG, mit Wirkung zum Stichtag 31.12.20XX im Wege der Einzelrechtsnachfolge ihr gesamtes Vermögen, sohin ihren Teilbetrieb „Abfallentsorgung“ auf den bisherigen Gesellschafter Toni Tröthan und ihren Teilbetrieb „Installation“ auf den bisherigen Gesellschafter Peter Pegger, dies jeweils mit allen den jeweiligen Teilbetrieben zurechenbaren Rechten und Pflichten ohne Ausgleichszahlung und unter Verzicht auf die Liquidation; die aufzuteilende Gesellschaft erlischt. Die gegenständliche Realteilung erfolgt auf Grundlage dieses Teilungsvertrages einschließlich der Teilungsbilanz gemäß Beilage ./7. Die unternehmens- und steuerrechtlichen Buchwerte der beiden übertragungsgegenständlichen Teilbetriebe werden jeweils von den jeweiligen Nachfolgeunternehmern fortgeführt.

2.2.	Gegenstand der Aufteilung und damit der Übertragungen sind die – im Sinne der zivilrechtlichen Vorschriften jeweils als Gesamtsache zu bezeichnenden – Teilbetriebe „Abfallentsorgung“ und „Installation“. Diese Teilbetriebe werden mit allen ihnen jeweils zugehörigen körperlichen und unkörperlichen Sachen, einschließlich aller zum Realteilungsstichtag jeweils bestehenden Forderungen und Verbindlichkeiten und sonstigen Rechtsverhältnissen sowie Kunden- und Lieferantenbeziehungen gemäß der Beilagen ./1 bis ./6 aufgeteilt.

2.3.	Nach dem Willen der Vertragsparteien verbleibt bei der aufzuteilenden Gesellschaft kein Vermögen; allfällig in den Beilagen ./1 bis ./6 nicht genanntes und nicht zweifelsfrei zuordenbares Vermögen übernehmen die Nachfolgeunternehmer im Verhältnis ihrer Kapitalanteile an der aufzuteilenden Gesellschaft in ihr schlichtes Miteigentum.

2.4.	Es werden weder Entnahmen und Einlagen gemäß § 16 Abs 5 Z 1
UmgrStG noch vorbehaltene Entnahmen gemäß § 16 Abs 5 Z 2
UmgrStG vorgenommen.

3.	Jahresabschluss/Umwandlungsstichtag

3.1.	Dieser Realteilung wird der Jahresabschluss der aufzuteilenden Gesellschaft zum 31.12.20XX, Beilage ./8, zugrunde gelegt. Dementsprechend wird steuerrechtlich rückwirkend als Realteilungsstichtag der Ablauf des 31.12.20XX vereinbart. Im Zuge dessen wurde zum Realteilungsstichtag eine Teilungsbilanz der aufzuteilenden Gesellschaft, Beilage ./7, aufgestellt, in der die nach § 29 Abs 1 UmgrStG maßgebenden Werte dargestellt sind.

3.2.	Unternehmensrechtlich erfolgt die Übertragung mit Eintragung im Firmenbuch. Mit dem Ablauf des 31.12.20XX gelten die Handlungen der aufzuteilenden Gesellschaft in Bezug auf die jeweils übertragungsgegenständlichen Teilbetriebe „Abfallentsorgung“ und „Installation“ als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen.

4.	Umgründungssteuerrechtliche Begünstigungen

4.1.	Die übernehmenden Gesellschafter werden die aktiven und passiven Wirtschaftsgüter der jeweils übertragenden Teilbetriebe „Abfallentsorgung“ und „Installation“ gemäß § 202 Abs 2 UGB mit den Buchwerten gemäß der Schlussbilanz der aufzuteilenden Gesellschaft zum 31.12.20XX fortführen.

4.2.	Für den gegenständlichen Umgründungsvorgang einschließlich aller damit verbundenen Rechtsgeschäfte werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen in Anspruch genommen. Weiters erklären die Vertragsparteien, die abgabenrechtlichen Begünstigungen des UmgrStG im Höchstausmaß in Anspruch zu nehmen. Im Zweifel sind die Bestimmungen dieses Vertrages daher so auszulegen, dass die Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen im weitest möglichen Ausmaß genutzt werden kann.

4.3.	Nachdem die Gesellschafter Toni Tröthan und Peter Pegger jeweils Teilbetriebe übernehmen, die sich nach ihren Verkehrswerten zueinander so verhalten wie die bisherigen Kapitalkonten und auch die im jeweils übernommenen Vermögen jeweils enthaltenen steuerhängigen Gesamtreserven dem auf die jeweils abgegebene Beteiligung an der aufzuteilenden Gesellschaft entfallenden Anteil an den steuerhängigen Gesamtreserven dieser Mitunternehmerschaft entsprechen, können besondere Maßnahmen zur Vermeidung einer endgültigen Verschiebung der Steuerbelastung im Sinn des § 29 UmgrStG (Bildung von Ausgleichsposten) unterbleiben. Die Besteuerung der stillen Reserven ist nicht eingeschränkt.

4.4.	Die auf die Gesellschafter übergehenden Vermögen (Teilbetriebe „Abfallentsorgung“ und „Installation“) sind jeweils Teilbetriebe iSv § 27 Abs 2 UmgrStG iVm § 12 Abs 2 Z 1 UmgrStG und verfügen am Tag dieses Vertragsabschlusses wie auch zum Realteilungsstichtag jeweils über einen positiven Verkehrswert und sind bzw waren den Gesellschaftern Toni Tröthan und Peter Pegger zu ebendiesen Stichtagen zuzurechnen.

4.5.	Der gegenständliche Vertrag wird mit Wirkung ex nunc unter der auflösenden Bedingung abgeschlossen, dass sämtliche unternehmens- und abgabenrechtlichen Voraussetzungen zur Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen sowie alle behördlichen Genehmigungen vorliegen. Sollte sich nach Abschluss des gegenständlichen Vertrages, insb im Zuge einer abgabenbehördlichen Betriebsprüfung, herausstellen, dass die vereinbarten Bestimmungen des Teilungsvertrages die Anwendung von insb Art V. UmgrStG nicht ermöglichen, vereinbaren die Vertragsparteien bereits heute, entsprechende Anpassungsmaßnahmen zu setzen.

4.6.	In Hinblick auf die Rechtsform und Ausgestaltung der übernehmenden Gesellschaft fällt keine Kapitalverkehrsteuer an.

5.	Sonstige Bestimmungen

5.1.	Alle mit der Errichtung und Durchführung dieses Vertrages verbundenen Kosten sowie alle durch den Realteilungsvorgang verursachten Kosten und Abgaben, sohin insb Steuern und Gebühren, tragen die übernehmenden Gesellschafter jeweils zur Hälfte.
5.2.	Änderungen und/oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung, die Errichtung eines Notariatsaktes oder ein sonst erschwertes Formerfordernis vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für das Abgehen von diesem Formerfordernis.

5.3.	Sämtliche Beilagen bilden integrierende Bestandteile dieses Vertrages.

5.4.	Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ursprünglich oder nachträglich unwirksam sind oder werden, berührt dies nicht die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen; in diesem Fall setzen die Vertragsparteien bereits jetzt – sofern dies jedoch nicht möglich ist, zum frühest möglichen Zeitpunkt – an die Stelle der unwirksamen Bestimmung eine solche rechtswirksame Bestimmung, die der unwirksamen wirtschaftlich im Ergebnis weitestgehend nahe kommt; gleichermaßen vereinbaren die Vertragsparteien im Falle des Vorliegens oder Eintretens von Umständen, die der beabsichtigten Realteilung entgegenstehen, entsprechend zweckmäßige Bestimmungen.

5.5.	Auf den gegenständlichen Vertrag ist – soweit gesetzlich zulässig – materielles österreichisches Recht ausschließlich anwendbar.

5.6.	Für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag vereinbaren die Vertragsparteien – soweit gesetzlich zulässig – die Zuständigkeit des sachlich jeweils für 6020 Innsbruck zuständigen Gerichtes.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

Beilagen:

./1	Teilbetrieb „Abfallentsorgung“, Anlagenverzeichnis
./2	Teilbetrieb „Abfallentsorgung“, Mitarbeiterliste
./3	Teilbetrieb „Abfallentsorgung“, Vertragsverhältnisse
./4	Teilbetrieb „Installation“, Anlagenverzeichnis
./5	Teilbetrieb „Installation“, Mitarbeiterliste
./6	Teilbetrieb „Installation“, Vertragsverhältnisse
./7	Teilungsbilanz
./8	Jahresabschluss der Tröthan Pegger OG zum 31.12.20XX

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Tröthan Pegger OG

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Toni Tröthan

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Peter Pegger