Muster 33 Einbringungsvertrag –
Einbringung KG-Mitunternehmeranteile in GmbH	

Einbringungsvertrag

abgeschlossen zwischen

den Einbringenden	Toni Tröthan
geb. TT.MM.JJJJ
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

		Peter Pegger
geb. TT.MM.JJJJ
Maria-Theresien-Straße 24
6020 Innsbruck

		beide als Gesellschafter der Tröpeg GmbH & Co KG

		(im Folgenden kurz „einbringende Gesellschafter“)

sowie der	Pegtrö Holding GmbH
FN 23456 c LG Innsbruck
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

		(im Folgenden kurz „Übernehmende“)

wie folgt:

1.	Feststellungen

1.1.	Die einbringenden Gesellschafter sind jeweils Kommanditisten der Tröpeg GmbH & Co KG (im Folgenden auch kurz „Gesellschaft“), eine im Firmenbuch unter FN 45678 d des LG Innsbruck eingetragene Kommanditgesellschaft. Der Sitz des Unternehmens der Gesellschaft ist in 6020 Innsbruck. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Betrieb eines Motorradhandels einschließlich einer Motorrad-Vertragswerkstätte samt Reparatur und Restaurierung von Motorrädern und Vermietung von Kraftfahrzeugen.

1.2.	Persönlich haftende Gesellschafter der Tröpeg GmbH & Co KG ist die Tröpeg GmbH als reine Arbeitsgesellschafterin ohne Vermögens­einlage und ohne Beteiligung am Vermögen der Gesellschaft.

1.3.	Das Kommanditkapital der Gesellschaft beträgt EUR 1,2 Mio. Die Kommanditisten sind am Kommanditkapital anteilig mit Vermögenseinlagen (Kapitalanteile) im Verhältnis wie folgt beteiligt:

1.3.1.	Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ, ist an der Gesellschaft mit einem Kapitalanteil beteiligt, welcher einer Beteiligung am Gesellschaftskapital in Höhe von 25 % (fünfundzwanzig Prozent) entspricht. Der Kapitalanteil entspricht der Vermögenseinlage. Die Hafteinlage ist im Firmenbuch mit EUR 300.000,– (Euro dreihunderttausend) ausgewiesen; diese wurde vom Kommanditisten zur Gänze aufgebracht und auch nicht rückgewährt.

1.3.2.	Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ, ist an der Gesellschaft mit einem Kapitalanteil beteiligt, welcher einer Beteiligung am Gesellschaftskapital in Höhe von 25 % (fünfundzwanzig Prozent) entspricht. Der Kapitalanteil entspricht der Vermögenseinlage. Die Hafteinlage ist im Firmenbuch mit EUR 300.000,– (Euro dreihunderttausend) ausgewiesen; diese wurde vom Kommanditisten zur Gänze aufgebracht und auch nicht rückgewährt.

1.3.3.	Friedrich Müller, geb. TT.MM.JJJJ, ist an der Gesellschaft mit einem Kapitalanteil beteiligt, welcher einer Beteiligung am Gesellschaftskapital in Höhe von 50 % (fünfzig Prozent) entspricht. Der Kapitalanteil entspricht der Vermögenseinlage. Die Hafteinlage ist im Firmenbuch mit EUR 600.000,– (Euro sechshunderttausend) ausgewiesen; diese wurde vom Kommanditisten zur Gänze aufgebracht und auch nicht rückgewährt.

1.4.	Die Pegtrö Holding GmbH ist eine zu FN 19283 c im Firmenbuch des LG Innsbruck registrierte Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Sitz in Innsbruck und verfügt über ein Stammkapital von EUR 60.000,– (Euro sechzigtausend). Im Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrages sind an dieser Gesellschaft die einbringenden Gesellschafter wie folgt beteiligt:

1.4.1.	Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ, verfügt über einen zur Gänze einbezahlten Geschäftsanteil, mit dem eine Stammeinlage in Höhe von EUR 30.000,– (Euro dreißigtausend) verbunden ist; seine Beteiligung beträgt daher 50 % des Stammkapitals.

1.4.2.	Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ, verfügt über einen zur Gänze einbezahlten Geschäftsanteil, mit dem eine Stammeinlage in Höhe von EUR 30.000,– (Euro dreißigtausend) verbunden ist; seine Beteiligung beträgt daher 50 % des Stammkapitals.

1.5.	Gegenstand dieses Vertrages ist die Einbringung von sämtlichen Mitunternehmer- bzw. Kommanditanteilen der einbringenden Gesellschafter an der Gesellschaft (im Folgenden „einbringungsgegenständliche Kommanditanteile“) gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages in die übernehmende Gesellschaft bei gleichzeitiger Buchwertfortführung. Die Einbringung erfolgt unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Bestimmungen gemäß Art III UmgrStG im Zuge einer Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft gemäß Pkt 7 dieses Vertrages.

2.	Einbringungs- und Übernahmeerklärungen

2.1.	Der einbringende Gesellschafter Toni Tröthan bringt hiermit im Wege der Einzelrechtsnachfolge im Zuge einer Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft seinen gesamten Kommanditanteil an der Gesellschaft, mit dem eine zur Gänze einbezahlte Hafteinlage in Höhe von EUR 300.000,– (Euro dreihunderttausend) verbunden ist, mit allen Rechten und Pflichten aufgrund der Einbringungsbilanz von Toni Tröthan wie auch der für diesen erstellten Ergänzungsbilanz betreffend den Zusammenschluss der Tröpeg GmbH & Co KG mit Friedrich Müller (Anlage ./2.1.-1 und ./2.1.-2) als Sacheinlage unter Fortführung der steuerlich maßgebenden Buchwerte gemäß § 16 Abs 1 UmgrStG in die übernehmende Gesellschaft ein. Festgehalten wird, dass sein Anteil am gesamten Eigenkapital einschließlich Rücklagen EUR 453.710,– (Euro vierhundertdreiundfünfzigtausendsiebenhundertzehn) beträgt.

2.2.	Der einbringende Gesellschafter Peter Pegger bringt hiermit im Wege der Einzelrechtsnachfolge im Zuge einer Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft seinen gesamten Kommanditanteil an der Gesellschaft, mit dem eine zur Gänze einbezahlte Hafteinlage in Höhe von EUR 300.000,– (Euro dreihunderttausend) verbunden ist, mit allen Rechten und Pflichten aufgrund der Einbringungsbilanz von Peter Pegger wie auch der für diesen erstellten Ergänzungsbilanz betreffend den Zusammenschluss der Tröpeg GmbH & Co KG mit Friedrich Müller (Anlage ./2.2.-1 und ./2.2.-2) als Sacheinlage unter Fortführung der steuerlich maßgebenden Buchwerte gemäß § 16 Abs 1 UmgrStG in die übernehmende Gesellschaft ein. Festgehalten wird, dass sein Anteil am gesamten Eigenkapital einschließlich Rücklagen EUR 453.710,– (Euro vierhundertdreiundfünfzigtausendsiebenhundertzehn) beträgt.

2.3.	Festgehalten wird, dass die einbringenden Gesellschafter aus früheren Anteilserwerben steuerliche Ergänzungsbilanzen gemäß Anlage 2.3.-1 und 2.3.-2 haben und diese im Rahmen dieser Einbringung weitergeführt werden. Diese Ergänzungsbilanzen sind ebenfalls Gegenstand der vertragsgegenständlichen Einbringungen.

2.4.	Als ausschließliche Gegenleistung für die Sacheinlage erhalten die einbringenden Gesellschafter an der übernehmenden Gesellschaft im Zuge einer am heutigen Tag beschlossenen Kapitalerhöhung jeweils weitere Gesellschafterrechte (Anteile im Verhältnis ihrer jeweiligen Beteiligung) gemäß Pkt 7 dieses Vertrages, sodass sich – jedoch ohne Verschiebung der Beteiligungsverhältnisse – die mit den Geschäftsanteilen verbundenen Stammeinlagen infolge dieser Kapitalerhöhung jeweils erhöhen.

2.5.	Die übernehmende Gesellschaft nimmt die Übertragungen der in Pkt 2.1. und Pkt 2.2. näher beschriebenen einbringungsgegenständlichen Kommanditanteile unter Berücksichtigung von Pkt 2.3. aufgrund der Einbringungs- und Ergänzungsbilanzen der einbringenden Gesellschafter gemäß den Anlagen zu den Pkt. 2.1. bis 2.3. mit allen Rechten und Pflichten an und übernimmt diese unter Inanspruchnahme der umgründundssteuerrechtlichen Begünstigungen gemäß Art III UmgrStG unter Fortführung der steuerlich maßgeblichen Buchwerte gemäß § 16 Abs 1 UmgrStG jeweils als Sacheinlage in ihr unbeschränktes und unbelastetes Eigentum; sie tritt der Gesellschaft als Kommanditistin bei.

3.	Anwendung des UmgrStG / Einbringungsstichtag

3.1.	Für die vertragsgegenständlichen Einbringungen werden jeweils insbesondere die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Art III UmgrStG in vollem Umfang in Anspruch genommen; die Einbringung erfolgt jeweils zum Ablauf des 31.12.20XX („Einbringungsstichtag“).

3.2.	Mit dem Einbringungsstichtag gehen Nutzen und Lasten, Gefahr und Zufall, der einbrachten Kommanditanteile jeweils auf die übernehmende Gesellschaft über.

3.3.	Das gemäß diesem Vertrag eingebrachte Vermögen wird steuerlich und unternehmensrechtlich gemäß § 17 Abs 1 UmgrStG mit den Anschaffungskosten angesetzt.

4.	Vermögensübertragung

4.1.	Die Saldi der bisher geführten variablen Verrechnungs(Kapital-)konten der einbringenden Gesellschafter sind in der Zusammenschlussbilanz gemäß Anlage ./4.1 als vorbehaltene Entnahmen der einbringenden Gesellschafter gemäß § 16 Abs 5 UmgrStG ausgewiesen. Diese vorbehaltenen Entnahmen der einbringenden Gesellschafter setzen sich wie folgt zusammen:

4.1.1.	Toni Tröthan	EUR 147.567,–

4.1.2.	Peter Pegger	EUR 147.567,–

	In Anwendung dieser Zurückhaltungsbestimmung werden daher die Beträge, welche den jeweiligen Saldi der variablen Ver-
rechnungs(Kapital-)konten der einbringenden Gesellschafter entsprechen, von diesen in entsprechender Höhe entnommen und sind nicht Gegenstand der vertragsgegenständlichen Einbringungen.

4.2.	Für den Fall, dass die vertragsgegenständlichen Einbringungen Äquivalenzverletzungen zur Folge haben sollten, vereinbaren die Vertragsteile bereits jetzt, geeignete Maßnahmen – insbesondere durch entsprechende alineare Gewinnausschüttungen bei der übernehmenden Gesellschaft – zu setzen, um einen entsprechenden Ausgleich oder eine Anpassung herbeizuführen.

5.	Steuerklausel

	Die tatsächliche Vermögensübertragung erfolgt am Tag der frist­gerechten Anmeldung dieser Einbringungen bei der Finanzbe­hörde.

6.	Gewährleistung

6.1.	Die einbringenden Gesellschafter erklären hiermit und leisten jeweils bezogen auf ihre jeweiligen Kommanditanteile Gewähr dafür, dass diese am Einbringungsstichtag wie auch am Tag des Abschlusses dieses Vertrages einen positiven Verkehrswert iSd § 12 Abs 1 UmgrStG aufweisen.

6.2.	Die einbringenden Gesellschafter leisten weiters Gewähr dafür, dass die diesem Vertrag angeschlossenen Anlagen inhaltlich richtig und vollständig, zutreffend und nicht irreführend sind; sie geben ein korrektes Bild der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage iZm den einzubringenden Kommanditanteilen zum jeweiligen Stichtag wieder.
7.	Gegenleistung

7.1.	Die übernehmende Gesellschaft wird ihr Stammkapital von EUR 60.000,– (Euro sechzigtausend) um insgesamt EUR ______ (Euro _________) auf künftig EUR _____ (Euro ___________) er-
höhen.

7.2.	Von dieser Kapitalerhöhung wird ein Teilbetrag von EUR ______ (Euro ___________) im Wege einer Sacheinlage (Pkt. 2.) aufgebracht und sohin von den Gesellschaftern wie folgt übernommen:

a)	Toni Tröthan			EUR	_____
b)	Peter Pegger			EUR	_____

7.3.	Von dieser Kapitalerhöhung wird weiters ein Teilbetrag von EUR ____ (Euro ____) in bar aufgebracht, wie folgt von den Gesellschaftern übernommen und auf das Geschäftskonto der Gesellschaft einge-
zahlt:

a)	Toni Tröthan			EUR	_____
b)	Peter Pegger			EUR	_____

7.4.	Nach erfolgter Kapitalerhöhung stellt sich die Gesellschafterstruktur der übernehmenden Gesellschaft wie folgt dar:

Gesellschafter	Stammeinlagen	hierauf geleistet	
Toni Tröthan			
Peter Pegger			
gesamt			

8.	Anzeigepflichten

	Die übernehmende Gesellschaft verpflichtet sich, die gemäß den Bestimmungen des UmgrStG erforderlichen Anzeigen sowohl für sich selbst als auch für die einbringenden Gesellschafter bei den zuständigen Finanzämtern einzubringen und die Eintragung beim Firmenbuch zu veranlassen.

9.	Umgründungssteuerrechtliche Begünstigungen/Sonstige Bestimmungen

9.1.	Der vorliegende Vertrag unterliegt den Bestimmungen des Umgründungssteuergesetzes. Die Vertragsparteien erklären, für diesen Umgründungsvorgang einschließlich aller damit verbundenen Rechtsgeschäfte die abgabenrechtlichen Begünstigungen dieses Gesetzes im Höchstausmaß in Anspruch zu nehmen. Im Zweifel sind die Bestimmungen dieses Vertrages so auszulegen, dass die Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen im weitest möglichen Ausmaß genutzt werden kann.

9.2.	Der gegenständliche Vertrag wird unter der auflösenden Bedingung abgeschlossen, dass sämtliche unternehmens- und abgabenrechtlichen Voraussetzungen zur Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen sowie alle behördlichen Genehmigungen vorliegen. Sollte sich nach Abschluss des gegenständlichen Vertrages, insb im Zuge einer abgabenbehördlichen Betriebsprüfung herausstellen, dass die vereinbarten Bestimmungen des Einbringungsvertrages die Anwendung von insb Art III UmgrStG nicht ermöglichen, vereinbaren die Vertragsparteien bereits heute, entsprechende Anpassungsmaßnahmen zu setzen.

9.3.	Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteiles als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit eingeschriebenem Brief auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebene Anschrift zu richten.

9.4.	Sämtliche mit der Errichtung und Durchführung dieses Vertrages verbundenen Kosten, Gebühren, Steuern und Abgaben aller Art sowie die Kosten sämtlicher erforderlichen notariellen Beurkundungen/Notariatsakte tragen die Vertragsteile anteilig.

9.5.	Änderungen und/oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung, die Errichtung eines Notariatsaktes oder ein sonst erschwertes Formerfordernis vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für das Abgehen von diesem Formerfordernis.

9.6.	Sämtliche Anlagen bilden einen integrierenden Bestandteil dieses Vertrages.

9.7.	Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ursprünglich oder nachträglich unwirksam sind oder werden, berührt dies nicht die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen; in diesem Fall setzen die Vertragsparteien bereits jetzt – sofern dies jedoch nicht möglich ist, zum frühest möglichen Zeitpunkt – an die Stelle der unwirksamen Bestimmung eine solche rechtswirksame Bestimmung, die der unwirksamen wirtschaftlich weitestgehend im Ergebnis nahe kommt; gleichermaßen vereinbaren die Vertragsparteien im Falle des Vorliegens oder Eintretens von Umständen, die dem beabsichtigten Zusammenschluss entgegenstehen, entsprechend zweckmäßige Bestimmungen.

9.8.	Auf den gegenständlichen Vertrag ist – soweit gesetzlich zulässig – materielles österreichisches Recht ausschließlich anwendbar. Soweit der Vertrag nichts anderes bestimmt, gelten die entsprechenden Bestimmungen des Unternehmensgesetzbuches in seiner jeweils gültigen Fassung.

9.9.	Sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sind – sofern dem nicht zwingend gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen – ausschließlich vor dem sachlich für Innsbruck zuständigen Gericht auszutragen.

Anlagen:

./2.1.-1 und ./2.1.-2	Einbringungsbilanz von Toni Tröthan zum 31.12.20XX wie auch die für diesen erstellte Ergänzungsbilanz betreffend den Zusammenschluss der Tröpeg GmbH & Co KG mit Friedrich Müller zum 31.12.20XX

./2.2.-1 und ./2.2.-2	Einbringungsbilanz von Peter Pegger zum 31.12.20XX wie auch die für diesen erstellte Ergänzungsbilanz betreffend den Zusammenschluss der Tröpeg GmbH & Co KG mit Friedrich Müller zum 31.12.20XX

./2.3.-1	Ergänzungsbilanz Toni Tröthan zum 31.12.20XX

./2.3.-2	Ergänzungsbilanz Peter Pegger zum 31.12.20XX

./4.1		Zusammenschlussbilanz zum 31.12.20XX

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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	Toni Tröthan	Peter Pegger

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	Pegtrö Holding GmbH