Muster 30 Einbringungsvertrag –
Einbringung Betrieb OG in GmbH	

Einbringungsvertrag

abgeschlossen zwischen

der Einbringenden	Tröpeg Bikes OG
FN 23456 a LG Innsbruck
Maria-Theresien-Straße 24
6020 Innsbruck

			(im Folgenden kurz „Einbringende“)

und ihren Gesellschaftern	Toni Tröthan
geb. TT.MM.JJJJ
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

			Peter Pegger
geb. TT.MM.JJJJ
Maria-Theresien-Straße 24
6020 Innsbruck

			beide als Gesellschafter der Tröpeg Bikes OG

sowie der		Pegtrö Moto GmbH
FN 34567 b LG Innsbruck
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

			(im Folgenden kurz „Übernehmende)

wie folgt:

1.	Feststellungen

1.1.	Die Tröpeg Bikes OG (im Folgenden auch kurz „Gesellschaft“) ist eine im Firmenbuch unter FN 23456 a des LG Innsbruck eingetragene Offene Gesellschaft. Der Sitz des Unternehmens der Gesellschaft ist in 6020 Innsbruck. Gegenstand des Unternehmens der Gesellschaft ist der Betrieb eines Motorradhandels einschließlich einer Motorrad-Vertragswerkstätte samt Reparatur und Restaurierung von Motorrädern und Vermietung von Kraftfahrzeugen.
1.2.	Persönlich haftende Gesellschafter der Tröpeg Bikes OG sind Toni Tröthan und Peter Pegger mit einer Vermögenseinlage von je EUR 175.000,– (Euro einhundertfünfundsiebzigtausend). Am Vermögen der Gesellschaft sind die persönlich haftenden Gesellschafter je zur Hälfte beteiligt.

1.3.	Mit Gesellschaftsvertrag vom TT.MM.20UU haben Toni Tröthan und Peter Pegger die Pegtrö Moto GmbH gegründet. Die Übernehmende ist im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck zu FN 34567 b eingetragen.

1.4.	Mit diesem Vertrag wird der Betrieb der Tröpeg Bikes OG als Sacheinlage nach den Bestimmungen des Umgründungssteuergesetzes in die Pegtrö Moto GmbH eingebracht und von dieser fortgeführt.

2.	Einbringung

2.1.	Die Tröpeg Bikes OG bringt hiermit im Wege der Einzelrechtsnachfolge nach den Vorschriften und unter Inanspruchnahme insb der Bestimmungen des Art III UmgrStG und unter Verzicht auf die Liquidation ihren Betrieb zur Gänze mit allen Rechten und Pflichten auf Grundlage der Schlussbilanz, zugleich Einbringungsbilanz zum 31.10.20XX, Beilage ./1, die einen integrierenden Bestandteil dieses Vertrages bildet, zu dessen Fortführung unter Fortführung der steuerlich maßgebenden Buchwerte als Sacheinlage in die Pegtrö Moto GmbH ein. Die Tröpeg Bikes OG ist in Hinblick auf diese andere Art der Auseinandersetzung gemäß § 145 Abs 1 UGB mit dieser Einbringung aufgelöst.

2.2.	Die Pegtrö Moto GmbH übernimmt somit diesen Betrieb mit allen Rechten und Pflichten so wie er steht und liegt; der eingebrachte Betrieb der Einbringenden geht mit Nutzen und Lasten, Gefahr und Zufall mit Ablauf des Stichtags der Einbringungsbilanz auf die Pegtrö Moto GmbH über, welche die eingebrachten Vermögenswerte mit denselben Rechten und im selben Umfang zu besitzen berechtigt ist, wie sie bisher von den Einbringenden besessen wurden. Die Übernehmende übernimmt daher sohin auf Grundlage der Einbringungsbilanz, Beilage ./1, insb

2.2.1.	alle in der Einbringungsbilanz erfassten aktiven und passiven Wirtschaftsgüter;

2.2.2.	alle in der Einbringungsbilanz mangels Anschaffungswerten nicht aufscheinenden Vermögenswerte und Eventualverbindlichkeiten der Einbringenden;

2.2.3.	alle steuerlichen Verpflichtungen, die im Zusammenhang mit der gegenständlichen Einbringung stehen.

2.3.	Für die Übernahme der Dienstnehmer gelten die zwingenden gesetzlichen Bestimmungen des Arbeitsvertragsrechtsanpassungsgesetzes.

2.4.	Einbringungsstichtag ist der 31.10.20XX.

3.	Zusagen

3.1.	Die Einbringende leistet Gewähr dafür, dass der einzubringende Betrieb einen positiven Verkehrswert iSv § 12 Abs 1 UmgrStG aufweist, sodass der in § 12 Abs 1 letzter Satz UmgrStG geregelte Nachweis unterbleiben kann; die Einbringung erfolgt zu Buchwerten.

3.2.	Die Einbringende leistet weiters Gewähr dafür, dass die diesem Vertrag angeschlossenen Beilagen inhaltlich richtig und vollständig, zutreffend und nicht irreführend sind; sie geben ein korrektes Bild der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage des einzubringenden Betriebes zum jeweiligen Stichtag wieder.

3.3.	Da das Beteiligungsverhältnis an der Tröpeg Bikes OG der prozentuellen Beteiligung an der Übernehmenden unmittelbar entspricht – gemäß Gesellschaftsvertrag der Übernehmenden vom TT.MM.20UU sind Toni Tröthan und Peter Pegger je zur Hälfte am Stammkapital der Übernehmenden beteiligt – kann eine Erhöhung des Stammkapitals der Übernehmenden gemäß § 19 Abs 2 Z 5 UmgrStG unterbleiben.

4.	Umgründungssteuerrechtliche Begünstigungen

4.1.	Der vorliegende Vertrag unterliegt den Bestimmungen des Umgründungssteuergesetzes. Die Vertragsparteien erklären, für diesen Umgründungsvorgang einschließlich aller damit verbundenen Rechtsgeschäfte die abgabenrechtlichen Begünstigungen dieses Gesetzes im Höchstausmaß in Anspruch zu nehmen. Im Zweifel sind die Bestimmungen dieses Vertrages so auszulegen, dass die Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen im weitest möglichen Ausmaß genutzt werden kann.

4.2.	Der gegenständliche Vertrag wird unter der auflösenden Bedingung abgeschlossen, dass sämtliche unternehmens- und abgabenrechtlichen Voraussetzungen zur Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen sowie alle behördlichen Genehmigungen vorliegen. Sollte sich nach Abschluss des gegenständlichen Vertrages, insb im Zuge einer abgabenbehördlichen Betriebsprüfung herausstellen, dass die vereinbarten Bestimmungen des Einbringungsvertrages die Anwendung von insb Art III UmgrStG nicht ermöglichen, vereinbaren die Vertragsparteien bereits heute, entsprechende Anpassungsmaßnahmen zu setzen.

5.	Sonstige Bestimmungen

5.1.	Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteiles als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit eingeschriebenem Brief auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebene Anschrift zu richten.

5.2.	Sämtliche mit der Errichtung und Durchführung dieses Vertrages verbundenen Kosten, Gebühren, Steuern und Abgaben aller Art sowie die Kosten sämtlicher erforderlichen notariellen Beurkundungen/Notariatsakte trägt die Pegtrö Moto GmbH alleine.

5.3.	Änderungen und/oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung, die Errichtung eines Notariatsaktes oder ein sonst erschwertes Formerfordernis vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für das Abgehen von diesem Formerfordernis.

5.4.	Sämtliche Beilagen bilden einen integrierenden Bestandteil dieses Vertrages.

5.5.	Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ursprünglich oder nachträglich unwirksam sind oder werden, berührt dies nicht die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen; in diesem Fall setzen die Vertragsparteien bereits jetzt – sofern dies jedoch nicht möglich ist, zum frühest möglichen Zeitpunkt – an die Stelle der unwirksamen Bestimmung eine solche rechtswirksame Bestimmung, die der unwirksamen wirtschaftlich weitestgehend im Ergebnis nahe kommt; gleichermaßen vereinbaren die Vertragsparteien im Falle des Vorliegens oder Eintretens von Umständen, die dem beabsichtigten Zusammenschluss entgegenstehen, entsprechend zweckmäßige Bestimmungen.

5.6.	Auf den gegenständlichen Vertrag ist – soweit gesetzlich zulässig – materielles österreichisches Recht ausschließlich anwendbar. Soweit der Vertrag nichts anderes bestimmt, gelten die entsprechenden Bestimmungen des Unternehmensgesetzbuches in seiner jeweils gültigen Fassung.

5.7.	Sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sind – sofern dem nicht zwingend gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen – ausschließlich vor dem sachlich für Innsbruck zuständigen Gericht auszutragen.

Beilagen:

./1	Einbringungsbilanz zum 31.10.20XX

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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   Tröpeg Bikes OG            Pegtrö Moto GmbH

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   Toni Tröthan               Peter Pegger