Muster 27 Einbringungsvertrag – Kapitalanteil	

NOTARIATSAKT

Einbringungsvertrag

abgeschlossen zwischen	Toni Tröthan
geb. TT.MM.JJJJ
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

	(im folgenden kurz „Einbringender“)

und	Pegtrö Moto GmbH
FN 34567 b LG Innsbruck
Maria-Theresien-Straße 24
6020 Innsbruck

	(im folgenden kurz „Übernehmende“)

wie folgt:

1.	Feststellungen

1.1.	Toni Tröthan ist Eigentümer eines Geschäftsanteils an der Trö
Vineyard GmbH, FN 87433 c LG Innsbruck, mit dem eine voll einbezahlte Stammeinlage in Höhe von EUR 80.000,– verbunden ist (im folgenden kurz „Geschäftsanteil“). Das Stammkapital der Trö Vineyard GmbH ist zur Gänze einbezahlt und beträgt EUR 100.000,–; der einbringungsgegenständliche Geschäftsanteil entspricht daher einer Beteiligung an dieser Gesellschaft im Ausmaß von 80 %.

1.2.	Die Pegtrö Moto GmbH ist eine zu FN 34567 b des LG Innsbruck eingetragene Gesellschaft mit beschränkter Haftung; das zur Gänze einbezahlte Stammkapital beträgt EUR 200.000,–. Der Einbringende ist an dieser Gesellschaft mit einem Geschäftsanteil, mit dem eine voll einbezahlte Stammeinlage in Höhe von EUR 100.000,– verbunden ist, beteiligt; seine Beteiligung entspricht daher einem Ausmaß von 50 % an dieser Gesellschaft.

1.3.	Die Gesellschafter der Trö Vineyard GmbH haben gemäß Punkt XI. des Gesellschaftsvertrages dieser Gesellschaft mit Gesellschafterbeschluss vom TT.MM.JJJJ, Beilage ./1, die einen integrierenden Bestandteil dieses Vertrages bildet, der Übertragung des einbringungsgegenständlichen Geschäftsanteiles gemäß dieses Vertrages zugestimmt.

1.4.	Der Mitgesellschafter des Einbringenden in der Pegtrö Moto GmbH, Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ, hat gemäß Punkt X. des Gesellschaftsvertrages dieser Gesellschaft mit Gesellschafterbeschluss vom TT.MM.JJJJ, Beilage ./2, die einen integrierenden Bestandteil dieses Vertrages bildet, der Übernahme des einbringungsgegenständlichen Geschäftsanteiles gemäß dieses Vertrages im Wege einer Kapitalerhöhung zugestimmt.

2.	Einbringung

2.1.	Toni Tröthan bringt nach den Vorschriften und unter Inanspruchnahme insb der Bestimmungen des Art III UmgrStG hiermit im Zuge einer Kapitalerhöhung bei der Pegtrö Moto GmbH seinen Geschäftsanteil an der Trö Vineyard GmbH mit allen Rechten und Pflichten in die Pegtrö Moto GmbH ein und die Pegtrö Moto GmbH stimmt hiermit der Einbringung dieses Geschäftsanteiles zu.

2.2.	Gemäß § 19 Abs 1 UmgrStG erhält der Einbringende an der übernehmenden Pegtrö Moto GmbH im Zuge einer Kapitalerhöhung weitere Gesellschafterrechte, sodass mit seinem Geschäftsanteil nach Einbringung eine von EUR 100.000,– auf EUR 400.000,– erhöhte Stammeinlage verbunden ist.

3.	Jahresabschluss

3.1.	Für die Einbringung werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Art III UmgrStG in vollem Umfang in Anspruch genommen. Einbringungsstichtag ist der 30.09.20XX.

3.2.	Der Einbringung wird die Einbringungsbilanz, Beilage ./3, zum 30.09.20XX zugrunde gelegt.

4.	Zusagen

4.1.	Der Einbringende leistet Gewähr dafür, dass der einzubringende Geschäftsanteil einen positiven Verkehrswert iSv § 12 Abs 1 UmgrStG aufweist, sodass der in § 12 Abs 1 letzter Satz UmgrStG geregelte Nachweis unterbleiben kann.

4.2.	Der Einbringende haftet für nachstehende Zusicherungen und Garantien, bezogen auf den Zeitpunkt der Unterfertigung dieses Vertrages, wie folgt:
4.2.1.	Die Trö Vineyard GmbH ist eine nach österreichischem Recht ordnungsgemäß errichtete und bestehende Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

4.2.2.	Die Beteiligungsverhältnisse an der Trö Vineyard entsprechen dem Firmenbuchstand und der Einbringende ist rechtlich und wirtschaftlich alleiniger Eigentümer seines Geschäftsanteiles.

4.2.3.	Der Geschäftsanteil ist nicht durch Rechte Dritter – welcher Art auch immer – belastet.

4.2.4.	Das Stammkapital der Trö Vineyard GmbH ist zur Gänze in bar eingezahlt; eine Eigenkapital- bzw Einlagenrückgewähr sowie verdeckte Gewinnausschüttungen sind nicht erfolgt.

4.2.5.	Die bisherigen Jahresabschlüsse der Trö Vineyard GmbH sind jeweils mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes unter Beachtung der Grundsätze ordnungsgemäßer Buchhaltung und Bilanzierung einschließlich der einschlägigen unternehmens- und steuerrechtlichen Vorschriften – insb hinsichtlich der Bewertung aktiver und passiver Wirtschaftsgüter – erstellt worden. Unter Beachtung des Grundsatzes der Bilanzstetigkeit sind für alle zum jeweiligen Bilanzerstellungstag erkennbaren Wertminderungen, Risiken und drohenden Verluste durch entsprechende Bilanzierungsmaßnahmen wie Wertberichtigungen, Abschreibungen und Rückstellungen berücksichtigt worden. Die der Übernehmenden übermittelten Jahresabschlüsse geben die finanziellen Verhältnisse der Trö Vineyard GmbH zu den jeweiligen Stichtagen vollständig und richtig wieder. Seit der Erstellung des Jahresabschlusses zum unmittelbar vorangegangenen Bilanzstichtag sind keine Ereignisse oder Umstände eingetreten, die zu einer wesentlichen Veränderung der Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage zum Tag der Unterfertigung dieses Vertrages gegenüber denen am vorgenannten Stichtag geführt haben oder führen werden.

4.2.6.	Die Trö Vineyard GmbH hat bis zum Tag der Unterfertigung dieses Vertrages gegenüber den Abgabenbehörden und Sozialversicherungsträgern alle gesetzlich vorgeschriebenen Erklärungen abgegeben und ist diesbezüglichen Anzeigepflichten vollumfänglich nachgekommen; es drohen dieser Gesellschaft daher keine Nachteile aus der Nichterfüllung abgabenrechtlicher Verpflichtung oder aus nicht vollständigen oder nicht fristgerechten Einbringung abgabenrechtlich vorgeschriebener Erklärungen. Alle fälligen Abgaben einschließlich Sozialversicherungsbeiträge wurden bis zum Tag der Unterfertigung dieses Vertrages jeweils fristgerecht und vollständig bezahlt. Für noch nicht fällige oder noch nicht verbindlich festgesetzte Abgaben wurden nach den Grundsätzen einer ordnungsgemäßen Buchführung und Bilanzierung bilanzielle Vorkehrungen getroffen; insb wurden hierfür Verbindlichkeiten und Rückstellungen in dem nach dem imparitätischen Realisationsprinzip (Höchstwertprinzip) erforderlichen Ausmaß bilanziert.

4.2.7.	Dem Einbringenden sind keine Verbindlichkeiten oder Eventualverbindlichkeiten zu Lasten der Trö Vineyard GmbH bekannt, die nicht in der Bilanz als solche dargestellt wurden oder für die keine bilanzielle Vorsorge getroffen wurde. Die in der Bilanz zum unmittelbar vorangehenden letzten Bilanzstichtag ausgewiesenen Verbindlichkeiten resultieren aus der operativen Tätigkeit der Trö Vineyard GmbH.

4.2.8.	Die Trö Vineyard GmbH verfügt über alle für die Führung ihres Geschäftsbetriebes im derzeitigen Ausmaß erforderlichen öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und garantiert der Einbringende, dass keine Umstände vorliegen, die in der Zukunft zu einem gänzlichen oder teilweisen Entzug solcher Genehmigungen führen können.

4.2.9.	Gegen die Trö Vineyard GmbH sind keine Gerichts- und/oder Exekutionsverfahren anhängig und sind solche auch nicht angedroht.

4.2.10.	Gegen die Trö Vineyard GmbH bestehen keine Ansprüche aus dem Titel der Gewährleistung, der Garantie, des Schadenersatzes einschließlich der Produkthaftung oder vergleichbare Ansprüche für Produkte oder sonstige Leistungen.

4.2.11.	An dem der Trö Vineyard GmbH zustehenden Vermögen einschließlich der Immaterialgüterrechte und gewerblichen Schutzrechte bestehen – ausgenommen von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten – keine Rechte Dritter.

5.	Umgründungssteuerrechtliche Begünstigungen

	Der vorliegende Vertrag unterliegt den Bestimmungen des Umgründungssteuergesetzes, insb jenen des Art III UmgrStG. Die Vertragsparteien erklären, für diesen Umgründungsvorgang einschließlich aller damit verbundenen Rechtsgeschäfte die abgabenrechtlichen Begünstigungen dieses Gesetzes im Höchstausmaß in Anspruch zu nehmen. Im Zweifel sind die Bestimmungen dieses Vertrages so auszulegen, dass die Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen im weitesten Ausmaß genutzt werden kann.

6.	Schlussbestimmungen

6.1.	Alle in diesem Vertrag oder nach dem Gesetz vorgesehenen Mitteilungen und Erklärungen gelten – sofern dieser Vertrag keine abweichende Regelung vorsieht – bis zum Beweis des Gegenteiles als rechtzeitig und ordnungsgemäß abgegeben, wenn sie am letzten Tag der Frist mit eingeschriebenem Brief auf dem Staatsgebiet der Republik Österreich der Post übergeben werden. Mitteilungen an Gesellschafter sind an die zuletzt der Gesellschaft bekannt gegebene Anschrift zu richten.

6.2.	Sämtliche mit der Errichtung und Durchführung dieses Vertrages verbundenen Kosten sowie alle durch den Einbringungsvorgang verursachten Kosten und Abgaben, sohin insb Steuern und Gebühren, trägt die Übernehmende alleine.

6.3.	Änderungen und/oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung, die Errichtung eines Notariatsaktes oder ein sonst erschwertes Formerfordernis vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für das Abgehen von diesem Formerfordernis.

6.4.	Sämtliche Beilagen bilden einen integrierenden Bestandteil dieses Vertrages.

6.5.	Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ursprünglich oder nachträglich unwirksam sind oder werden, berührt dies nicht die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen; in diesem Fall setzen die Vertragsparteien bereits jetzt – sofern dies jedoch nicht möglich ist, zum frühest möglichen Zeitpunkt – an die Stelle der unwirksamen Bestimmung eine solche rechtswirksame Bestimmung, die der unwirksamen wirtschaftlich im Ergebnis weitestgehend nahe kommt; gleichermaßen vereinbaren die Vertragsparteien im Falle des Vorliegens oder Eintretens von Umständen, die der beabsichtigten Einbringung entgegenstehen, entsprechend zweckmäßige Bestimmungen.

6.6.	Auf den gegenständlichen Vertrag ist – soweit gesetzlich zulässig – materielles österreichisches Recht ausschließlich anwendbar. Soweit der Vertrag nichts anderes bestimmt, gelten die entsprechenden Bestimmungen des Unternehmensgesetzbuches in seiner jeweils gültigen Fassung.

6.7.	Sämtliche Streitigkeiten aus diesem Vertrag sind – sofern dem nicht zwingend gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen – ausschließlich vor dem sachlich für Innsbruck zuständigem Gericht auszutragen.

Beilagen:

./1	Gesellschafterbeschluss der Trö Vineyard GmbH vom TT.MM.JJJJ
./2	Gesellschafterbeschluss der Pegtrö Moto GmbH vom TT.MM.JJJJ
./3	Einbringungsbilanz zum 30.09.20XX

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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Toni Tröthan

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Pegtrö Moto GmbH