Muster 26 Firmenbuchanträge – errichtende Umwandlung	

Firmenbuchantrag der Tröpeg GmbH
als übertragende Gesellschaft

eingebracht im WebERV
Firmenbuchsache
An das
Landes- als Handelsgericht Innsbruck
Maximilianstraße 4
6020 Innsbruck	FN 43658 c

Antragsteller:	Toni Muster
geb. TT.MM.JJJJ

			als selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer der
Tröpeg GmbH
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

vertreten durch:	Muster T Rechtsanwälte
Musterstraße 2
6020 Innsbruck
(Vollmacht erteilt)

			Anmeldung der errichtenden
Umwandlung der Gesellschaft in
eine kommanditgesellschaft zur
Eintragung ins Firmenbuch
1-fach
Beilagen

Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck ist unter FN 43658 c die Tröpeg GmbH mit dem Sitz in Innsbruck eingetragen.

In der ao Generalversammlung vom TT.MM.20YY wurde auf Grundlage des Umwandlungsplanes vom TT.MM.20YY einstimmig beschlossen, die Tröpeg GmbH gemäß § 5 UmwG unter gleichzeitiger Anwendung der Bestimmungen des Umgründungssteuergesetzes, insb von Art II UmgrStG, mit Wirkung zum Stichtag 31.12.20XX im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Verzicht auf die Abwicklung auf die durch diese Umwandlung neu errichtete Kommanditgesellschaft unter der Firma „NewCo GmbH & Co KG“ mit Sitz in Innsbruck als Rechtsnachfolgerin umzuwandeln. Die bisherigen Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, Toni Tröthan und Peter Pegger, werden am Vermögen der übernehmenden Gesellschaft als Kommanditisten im gleichen Verhältnis beteiligt wie an der übertragenden Gesellschaft; unter einem tritt die NewCo GmbH als Komplementärin und am Vermögen nicht beteiligte Arbeitsgesellschafterin der übernehmenden Gesellschaft bei.

Da die beiden alleinigen Gesellschafter der übertragenden Tröpeg GmbH am Vermögen der neu errichteten NewCo GmbH & Co KG im gleichen Verhältnis wie an der übertragenden Gesellschaft beteiligt sind, sind für die Gewährung der Kommanditanteile keine weiteren Bar- und/oder Sacheinlagen zu leisten.

Sämtliche Gesellschafter der Tröpeg GmbH haben in der Generalversammlung vom TT.MM.20YY auf Folgendes verzichtet:

a)	Einhaltung der Einberufungsmodalitäten für die Generalversammlung;

b)	Erstellung einer Zwischenbilanz gemäß § 221a Abs 2 Z 3 Akt (§§ 96 Abs 2 GmbH, 232 Abs 2 AktG);

c)	Bericht des Geschäftsführers nach § 2 Abs 3 UmwG iSd § 220a AktG iVm § 100 Abs 1 GmbHG;

d)	Umwandlungsprüfung einschließlich der Erstattung eines Berichts über diese Prüfung nach § 2 Abs 3 UmwG iSd § 220b AktG iVm 100 Abs 2 GmbHG;

e)	Übersendung der Unterlagen gemäß § 221a AktG sowie auf die Wahrung der in dieser Bestimmung genannten Fristen (§§ 97 GmbHG, 221a AktG);

f)	mit Hinweis auf § 3 Abs 1 Z 7 UmwG auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlusses.

Für die Umwandlung werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb jene des Art II UmgrStG, in Anspruch genommen.

Die Anmeldung der NewCo GmbH & Co KG zur Eintragung in das Firmenbuch erfolgt mit gleichzeitiger, separater Firmenbucheingabe.
Unter Vorlage von

./1	notariell beurkundetem Protokoll über die ao Generalversammlung der Tröpeg GmbH vom TT.MM.20YY samt Umwandlungsplan
./2	Schlussbilanz der Tröpeg GmbH zum 31.12.20XX
./3	Gesellschaftsvertrag der NewCo GmbH & Co KG

wird gestellt der

Antrag:

Das Landes- als Handelsgericht Innsbruck möge bei der im Firmenbuch unter FN 43658 c eingetragenen Tröpeg GmbH mit dem Sitz in Innsbruck folgende Eintragungen vornehmen:

# FIRMA
# Tröpeg GmbH
gelöscht

Umwandlungsplan vom TT.MM.20YY

Generalversammlungsbeschluss vom TT.MM.20YY

Umwandlung gemäß § 5 UmwG unter gleichzeitiger Errichtung der NewCo GmbH & Co KG.

Die Tröpeg GmbH ist aufgelöst und gelöscht.

Sitz der übernehmenden Gesellschaft in 6020 Innsbruck.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………

Toni Muster als GF*

* [beglaubigte Unterschrift]

Firmenbuchantrag der neu zu errichtenden
NewCo GmbH & Co KG
als übernehmende Gesellschaft

eingebracht im WebERV
Firmenbuchsache
An das
Landes- als Handelsgericht Innsbruck
Maximilianstraße 4
6020 Innsbruck

Antragsteller:	NewCO GmbH
FN 11117 a LG Innsbruck

			(als persönlich haftende Gesellschafterin)

			Toni Tröthan
geb. TT.MM.JJJJ

			(als Kommanditist)

			Peter Pegger
geb. TT.MM.JJJJ

			(als Kommanditist)

			alle in:
Maria-Theresien-Straße 24
6020 Innsbruck

alle vertreten durch:	Muster T Rechtsanwälte
Musterstraße 2
6020 Innsbruck
(Vollmacht erteilt)

			Anmeldung der durch die Umwandlung der tröpeg gmbh (FN 43658 c) errichteten newco gmbh & co kg zur eintragung ins firmenbuch

1-fach
Beilagen

Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck ist unter FN 43658 c die Tröpeg GmbH mit dem Sitz in Innsbruck eingetragen.

In der ao Generalversammlung dieser Gesellschaft vom TT.MM.20YY wurde auf Grundlage des Umwandlungsplanes vom TT.MM.20YY einstimmig beschlossen, die Tröpeg GmbH gemäß § 5 UmwG unter gleichzeitiger Anwendung der Bestimmungen des Umgründungssteuergesetzes, insb von Art II UmgrStG, mit Wirkung zum Stichtag 31.12.20XX im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Verzicht auf die Abwicklung auf die durch diese Umwandlung neu errichtete Kommanditgesellschaft unter der Firma „NewCo GmbH & Co KG“ mit Sitz in Innsbruck als Rechtsnachfolgerin umzuwandeln.

Die bisherigen Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, Toni Tröthan und Peter Pegger, sind am Vermögen der übernehmenden Gesellschaft als Kommanditisten im gleichen Verhältnis beteiligt wie an der übertragenden Gesellschaft; unter einem tritt die NewCo GmbH als Komplementärin und am Vermögen nicht beteiligte Arbeitsgesellschafterin der übernehmenden Gesellschaft bei.

Da die beiden alleinigen Gesellschafter der übertragenden Tröpeg GmbH am Vermögen der neu errichteten NewCo GmbH & Co KG im gleichen Verhältnis wie an der übertragenden Gesellschaft beteiligt sind, sind für die Gewährung der Kommanditanteile keine weiteren Bar- und/oder Sacheinlagen zu leisten.

Sämtliche Gesellschafter der Tröpeg GmbH haben in der Generalversammlung vom TT.MM.20YY auf Folgendes verzichtet:

a)	Einhaltung der Einberufungsmodalitäten für die Generalversammlung;

b)	Erstellung einer Zwischenbilanz gemäß § 221a Abs 2 Z 3 Akt (§§ 96 Abs 2 GmbH, 232 Abs 2 AktG);

c)	Bericht des Geschäftsführers nach § 2 Abs 3 UmwG iSd § 220a AktG iVm § 100 Abs 1 GmbHG;

d)	Umwandlungsprüfung einschließlich der Erstattung eines Berichts über diese Prüfung nach § 2 Abs 3 UmwG iSd § 220b AktG iVm 100 Abs 2 GmbHG;

e)	Übersendung der Unterlagen gemäß § 221a AktG sowie auf die Wahrung der in dieser Bestimmung genannten Fristen (§§ 97 GmbHG, 221a AktG);

f)	mit Hinweis auf § 3 Abs 1 Z 7 UmwG auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlusses.
Für die Umwandlung werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb jene des Art II UmgrStG, in Anspruch genommen.

Die Anmeldung der erfolgten Umwandlung bei der Tröpeg GmbH erfolgt mit gleichzeitiger, separater Firmenbucheingabe.

Unter Vorlage von

./1	notariell beurkundetem Protokoll über die ao Generalversammlung der Tröpeg GmbH vom TT.MM.20YY samt Umwandlungsplan
./2	Schlussbilanz der Tröpeg GmbH zum 31.12.20XX
./3	Gesellschaftsvertrag der NewCo GmbH & Co KG
./4	Musterzeichnungserklärung

wird gestellt der

Antrag:

Das Landes- als Handelsgericht Innsbruck möge im Firmenbuch folgende Eintragungen vornehmen:

FIRMA
NewCo GmbH & Co KG

RECHTSFORM
Kommanditgesellschaft
Rechtsform besteht seit [Datum der Firmenbucheintragung]

SITZ in
politische Gemeinde Innsbruck

GESCHÄFTSANSCHRIFT
[Adresse]

GESCHÄFTSZWEIG
[…]

STICHTAG für JAHRESABSCHLUSS
31. Dezember

Gesellschaftsvertrag vom TT.MM.20YY
	Gesellschaft hervorgegangen durch Umwandlung gemäß § 5 UmwG aus der Tröpeg GmbH (FN 43658 c) mit Sitz in 6020 Innsbruck.

PERSÖNLICH HAFTENDER GESELLSCHAFTER
A	NewCo GmbH, FN 11117 a LG Innsbruck
	vertritt seit [Datum der Firmenbucheintragung]

KOMMANDITIST/IN	 HAFTSUMME

	B	Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ
		EUR	75.000,00

	C	Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ
			EUR	25.000,00

Innsbruck, am TT.MM.20YY

…………………………………………

NewCo GmbH als Komplementär*

…………………………………………

Toni Tröthan als Kommanditist*

…………………………………………

Peter Pegger als Kommanditist*

* [beglaubigte Unterschrift]