Muster 25 Gesellschafterbeschlüsse –
errichtende Umwandlung	

Ao Generalversammlung der Tröpeg GmbH
als übertragende Gesellschaft

Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], und Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], als Gesellschafter der Tröpeg GmbH, FN 43658 c des LG Innsbruck, verzichten auf die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung und fassen folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Der diesem Protokoll als Beilage ./1 angeschlossene Jahresabschluss zum 31.12.20XX wird genehmigt.

2.	Auf die Erstellung einer Zwischenbilanz gemäß § 221a Abs 2 Z 3 Akt (§§ 96 Abs 2 GmbH, 232 Abs 2 AktG) wird verzichtet.

3.	Dem Geschäftsführer wird für das Geschäftsjahr 20XX die Entlastung erteilt.

4.	Die Umwandlung wird auf Grundlage der zum Punkt 1. dieses Gesellschafterbeschlusses genehmigten Schlussbilanz zum 31.12.20XX und des Umwandlungsplans, Beilage ./2, welcher hiermit genehmigt wird, durchgeführt.

5.	Auf den Umwandlungsbericht des Geschäftsführers iSd § 100 Abs 1 GmbHG iVm § 220a AktG (§§ 5 Abs 5, 2 Abs 3 UmwG) wird verzichtet.

6.	Die Gesellschafter verlangen keine Umwandlungsprüfung des Umwandlungsvorganges einschließlich der Erstattung eines Berichts über diese Prüfung iSd § 100 Abs 2 GmbHG iVm § 220b AktG (§§ 5 Abs 5, 2 Abs 3 UmwG).

7.	Auf die Übersendung der Unterlagen gemäß § 221a AktG sowie auf die Wahrung der in dieser Bestimmung genannten Fristen (§§ 97 GmbHG, 221a AktG) wird verzichtet.

8.	Auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Umwandlungsbeschlusses wird verzichtet (§ 3 Abs 1 Z 7 UmwG).

9.	Die Tröpeg GmbH wird gemäß § 5 UmwG unter gleichzeitiger Anwendung der Bestimmungen des Umgründungssteuergesetzes, insb von Art II UmgrStG, mit Wirkung zum Stichtag 31.12.20XX im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Verzicht auf die Abwicklung auf die durch diese Umwandlung neu errichtete Kommanditgesellschaft unter der Firma „NewCo GmbH & Co KG“ mit Sitz in Innsbruck als Rechtsnachfolgerin umgewandelt. Die bisherigen Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft, Toni Tröthan und Peter Pegger, werden am Vermögen der übernehmenden Gesellschaft als Kommanditisten im gleichen Verhältnis beteiligt wie an der übertragenden Gesellschaft; unter einem tritt die NewCo GmbH als Komplementärin und am Vermögen nicht beteiligte Arbeitsgesellschafterin der übernehmenden Gesellschaft bei. Die unternehmens- und steuerrechtlichen Buchwerte der übertragenden Gesellschaft werden fortgeführt.

10.	Der Gesellschaftsvertrag der NewCo GmbH & Co KG wird von den Gesellschaftern der Tröpeg GmbH als künftige Gesellschafter dieser KG gemäß Beilage ./3 genehmigt.

Beilagen:

./1	Jahresabschluss der Tröpeg GmbH zum 31.12.20XX
./2	Umwandlungsplan
./3	Gesellschaftsvertrag der NewCo GmbH & Co KG

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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   Toni Tröthan               Peter Pegger