Muster 22 Gesellschafterbeschlüsse –
verschmelzende Umwandlung	

Ao Generalversammlung der Tröpeg GmbH
als übertragende Gesellschaft

Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], als Alleingesellschafter der Tröpeg GmbH, FN 43658 c des LG Innsbruck, verzichtet auf die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung und fasst folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Der diesem Protokoll als Beilage ./1 angeschlossene Jahresabschluss zum 31.12.20XX wird genehmigt.

2.	Dem Geschäftsführer wird für das Geschäftsjahr 20XX die Entlastung erteilt.

3.	Die Tröpeg GmbH wird gemäß § 2 UmwG unter gleichzeitiger Anwendung der Bestimmungen des Umgründungssteuergesetzes, insb von Art II UmgrStG, mit Wirkung zum Stichtag 31.12.20XX im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf den übernehmenden Alleingesellschafter umgewandelt.

4.	Der Umwandlungsvertrag, Beilage ./2, wird hiermit genehmigt.

5.	Die Umwandlung wird auf Grundlage der zum Punkt 1. dieses Gesellschafterbeschlusses genehmigten Schlussbilanz zum 31.12.20XX und des Umwandlungsvertrages, Beilage ./2, durchgeführt.

6.	Auf den Umwandlungsbericht des Geschäftsführers iSd § 100 Abs 1 GmbHG iVm § 220a AktG (§ 2 Abs 3 UmwG) wird verzichtet.

7.	Der Alleingesellschafter verlangt keine Umwandlungsprüfung des Umwandlungsvorganges iSd § 100 Abs 2 GmbHG iVm § 220b AktG (§ 2 Abs 3 UmwG).

Beilagen:

./1	Jahresabschluss der Tröpeg GmbH zum 31.12.20XX
./2	Umwandlungsvertrag vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………

(Toni Tröthan)

Variante: Gesellschafterbeschluss mit Minderheitsgesellschafter

Ao Generalversammlung der Tröpeg GmbH
als übertragende Gesellschaft

Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], und Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], als Gesellschafter der Tröpeg GmbH, FN 43658 c des LG Innsbruck, verzichten auf die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung und fassen folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Der diesem Protokoll als Beilage ./1 angeschlossene Jahresabschluss zum 31.12.20XX wird genehmigt.

2.	Dem Geschäftsführer wird für das Geschäftsjahr 20XX die Entlastung erteilt.

3.	Die Tröpeg GmbH wird gemäß § 2 UmwG unter gleichzeitiger Anwendung der Bestimmungen des Umgründungssteuergesetzes, insb von Art II UmgrStG, mit Wirkung zum Stichtag 31.12.20XX im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf den übernehmenden Alleingesellschafter umgewandelt.

4.	Der Umwandlungsvertrag, Beilage ./2, wird hiermit genehmigt.

5.	Die Umwandlung wird auf Grundlage der zum Punkt 1. dieses Gesellschafterbeschlusses genehmigten Schlussbilanz zum 31.12.20XX und des Umwandlungsvertrages, Beilage ./2, durchgeführt.

6.	Auf den Umwandlungsbericht des Geschäftsführers iSd § 100 Abs 1 GmbHG iVm § 220a AktG (§ 2 Abs 3 UmwG) wird verzichtet.

7.	Der Alleingesellschafter verlangt keine Umwandlungsprüfung des Umwandlungsvorganges iSd § 100 Abs 2 GmbHG iVm § 220b AktG (§ 2 Abs 3 UmwG).

Beilagen:

./1	Jahresabschluss der Tröpeg GmbH zum 31.12.20XX
./2	Umwandlungsvertrag vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………	………………………………

   (Toni Tröthan)              (Peter Pegger)