Muster 20 Umwandlungsvertrag –
verschmelzende Umwandlung	

Umwandlungsvertrag

abgeschlossen zwischen

einerseits		Tröpeg GmbH
FN 43658 c LG Innsbruck
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

			(im Folgenden kurz „übertragende Gesellschaft“) und

andererseits	Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

			(im Folgenden kurz „Tröthan“)

wie folgt:

1.	Feststellungen

1.1.	Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck ist zu FN 43658 c die Tröpeg GmbH mit dem Sitz in Innsbruck eingetragen. Das Stammkapital der übertragenden Gesellschaft in Höhe von EUR 100.000,– ist voll einbezahlt. Alleiniger Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft ist Toni Tröthan mit einem Geschäftsanteil, mit dem eine Stammeinlage von EUR 100.000,– verbunden ist. Die Tröpeg GmbH ist im Rahmen der gegenständlichen Umwandlung die übertragende Gesellschaft. Festgehalten wird, dass die übertragende Gesellschaft bereits jetzt seit mehr als 2 Jahren im Firmenbuch eingetragen ist.

1.2.	An der Tröpeg GmbH ist sohin kein Minderheitsgesellschafter beteiligt, der im Zuge dieser vertragsgegenständlichen verschmelzenden Umwandlung ausscheidet und aus Anlass der Umwandlung abgefunden werden muss.

1.3.	Die Tröpeg GmbH hat keinen Aufsichtsrat; eine diesbezügliche Verpflichtung zur Einrichtung eines Aufsichtsrates ist weder nach dem Gesellschaftsvertrag noch nach dem Gesetz gegeben.

1.4.	Die Tröpeg GmbH verfügt weder über Grundstücke noch über Grundstücken gleichgestellte Rechte; solche werden daher im Zuge der gegenständlichen Umwandlung nicht übertragen.

1.7.	Im Zuge dieser verschmelzenden Umwandlung ist Tröthan alleiniger Übernehmer des Vermögens der übertragenden Gesellschaft.

1.8.	Im Zuge der Generalversammlung der übertragenden Gesellschaft vom TT.MM.20YY hat der Alleingesellschafter den Beschluss gefasst, die übertragende Gesellschaft durch Übertragung aller Aktiven und Passiven auf ihn als übernehmenden Einzelunternehmer nach den Bestimmungen des Umgründungsteuer- und Umwandlungsgesetzes umzuwandeln.

2.	Umwandlung

2.1.	Die Tröpeg GmbH wird gemäß § 2 UmwG unter gleichzeitiger Anwendung der Bestimmungen des Umgründungssteuergesetzes, insb von Art II UmgrStG, mit Wirkung zum Stichtag 31.12.20XX im Wege der Gesamtrechtsnachfolge durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf den übernehmenden Alleingesellschafter umgewandelt. Die unternehmens- und steuerrechtlichen Buchwerte der übertragenden Gesellschaft werden von Tröthan im Rahmen eines im Firmenbuch nicht einzutragenden Einzelunternehmens fortgeführt.

2.2.	Aufgrund der gegenständlichen Umwandlung geht nach dem Willen aller Vertragsparteien das gesamte Vermögen der übertragenden Gesellschaft einschließlich aller Aktiva und Passiva sowie auch aller sonstigen Vermögenswerte, die entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen und den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung in einer Bilanz der übertragenden Gesellschaft nicht ausgewiesen müssen und/oder dürfen, zivilrechtlich mit Eintragung der Umwandlung bei der übertragenden Gesellschaft in das Firmenbuch auf Tröthan über, ohne dass es gesonderter zivilrechtlicher Übertragungsakte bedarf. Hierzu wird festgestellt, dass in der der Umwandlung zugrunde liegenden Bilanz zum 31.12.20XX gemäß den gesetzlichen Bestimmungen und den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung und Bilanzierung sämtliche bilanzierungspflichtigen aktiven und passiven Wirtschaftsgüter vollständig ausgewiesen sind und auch für drohende Verbindlichkeiten ausreichend bilanzielle Vorsorge durch den Ansatz von entsprechenden Rückstellungen getroffen wurde. Bedingt durch die Gesamtrechtsnachfolge gehen sämtliche Vertrags- und sonstigen Rechtsverhältnisse unabhängig von einer bilanziellen Darstellung auf Tröthan als Hauptgesellschafter (Alleingesellschafter) über.

2.3.	Unabhängig vom Zeitpunkt der zivilrechtlichen Übertragung des Vermögens werden in Hinblick auf den gemäß den umgründungssteuerrechtlichen Bestimmungen relevanten Umwandlungsstichtag sämtliche Erträge und Aufwendungen sowie sonstige Vorteile und Lasten mit Ablauf dieses Tages dem übernehmenden Hauptgesellschafter zugerechnet und gilt mit diesem Tag die übertragende Gesellschaft als aufgelöst. Mit Beginn des dem Umwandlungsstichtag nachfolgenden Tages gelten sohin auch alle Handlungen der übertragenden Gesellschaft als auf Rechnung des übernehmenden Einzelunternehmers Tröthan vorgenommen.

2.4.	Mit Eintragung der Umwandlung in das Firmenbuch bei der übertragenden Gesellschaft erlischt diese, ohne dass es einer besonderen Löschung bedarf.

3.	Jahresabschluss/Umwandlungsstichtag

	Dieser Umwandlung wird die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.20XX, Beilage ./A, zugrunde gelegt. Dementsprechend wird als Umwandlungsstichtag der Ablauf des 31.12.20XX vereinbart. Im Zuge dessen wurde zum Umwandlungsstichtag eine Umwandlungsbilanz der übertragenden Gesellschaft, Beilage ./B, aufgestellt, in der die nach § 8 Abs 5 UmgrStG maßgebenden Werte dargestellt sind.

5.	Firmenfortführung

	Die übertragende Gesellschaft erklärt ihr Einverständnis, dass ihr Fir­men­wortlaut allenfalls ganz oder teilweise in einen neuen Firmenwortlaut des übernehmenden Einzelunternehmers Tröthan aufgenommen wird.

6.	Sondermaßnahmen/Sondervorteile

6.1.	Die übernehmende Gesellschaft gewährt keine Sonderrechte im Sinne einer analogen Anwendung von § 220 Abs 2 Z 6 AktG. Diesbezügliche Maßnahmen sind auch nicht vorgesehen.

6.2.	Weder den Geschäftsführern noch den Abschlussprüfern der an der Umwandlung Beteiligten werden im Zuge des Umwandlungsvorganges Sondervorteile gewährt.

7.	Verzichtserklärungen

	Mit Hinweis auf § 2 Abs 3 UmwG wird

7.1.	auf eine Umwandlungsprüfung (§§ 100 Abs 2 GmbHG, 220b AktG),

7.2.	auf den Umwandlungsbericht der Geschäftsführer (§§ 100 Abs 1 GmbHG, 220a AktG)

verzichtet.

8.	Umgründungssteuerrechtliche Begünstigungen

8.1.	Der übernehmende Einzelunternehmer Tröthan wird die Aktiven und Passiven des zu übertragenden Vermögens gemäß § 202 Abs 2 UGB mit den Buchwerten gemäß der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.20XX fortführen.

8.2.	Für den gegenständlichen Umgründungsvorgang einschließlich aller damit verbundenen Rechtsgeschäfte werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb gemäß Art II UmgrStG, in Anspruch genommen; das Besteuerungsrecht der Republik Österreich hinsichtlich der stillen Reserven einschließlich eines allfälligen Firmenwertes wird beim Rechtsnachfolger Tröthan nicht eingeschränkt (§ 7 Abs 2 UmgrStG). Weiters erklären die Vertragsparteien, die abgabenrechtlichen Begünstigungen des UmgrStG im Höchstausmaß in Anspruch zu nehmen. Im Zweifel sind die Bestimmungen dieses Vertrages daher so auszulegen, dass die Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen im weitest möglichen Ausmaß genutzt werden kann.

8.3.	Das auf den Einzelunternehmer Tröthan übergehende Vermögen ist – sowohl zum Zeitpunkt des Umwandlungsstichtages als auch am Tag des Umwandlungsbeschlusses – ein Betrieb iSv § 7 Abs 1 Z 2 UmgrStG.

8.4.	Der gegenständliche Vertrag wird unter der auflösenden Bedingung abgeschlossen, dass sämtliche unternehmens- und abgabenrechtlichen Voraussetzungen zur Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen sowie alle behördlichen Genehmigungen vorliegen. Sollte sich nach Abschluss des gegenständlichen Vertrages, insb im Zuge einer abgabenbehördlichen Betriebsprüfung, herausstellen, dass die vereinbarten Bestimmungen des Umwandlungsvertrages die Anwendung von insb Art II UmgrStG nicht ermöglichen, vereinbaren die Vertragsparteien bereits heute, entsprechende Anpassungsmaßnahmen zu setzen.

9.	Sonstige Bestimmungen

9.1.	Alle mit der Errichtung und Durchführung dieses Vertrages verbundenen Kosten sowie alle durch den Umwandlungsvorgang verursachten Kosten und Abgaben, sohin insb Steuern und Gebühren, trägt Tröthan alleine.

9.2.	Änderungen und/oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung, die Errichtung eines Notariatsaktes oder ein sonst erschwertes Formerfordernis vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für das Abgehen von diesem Formerfordernis.

9.3.	Sämtliche Beilagen bilden integrierende Bestandteile dieses Vertrages.

9.4.	Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ursprünglich oder nachträglich unwirksam sind oder werden, berührt dies nicht die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen; in diesem Fall setzen die Vertragsparteien bereits jetzt – sofern dies jedoch nicht möglich ist, zum frühest möglichen Zeitpunkt – an die Stelle der unwirksamen Bestimmung eine solche rechtswirksame Bestimmung, die der unwirksamen wirtschaftlich im Ergebnis weitestgehend nahe kommt; gleichermaßen vereinbaren die Vertragsparteien im Falle des Vorliegens oder Eintretens von Umständen, die der beabsichtigten Umwandlung entgegenstehen, entsprechend zweckmäßige Bestimmungen.

9.5.	Auf den gegenständlichen Vertrag ist – soweit gesetzlich zulässig – materielles österreichisches Recht ausschließlich anwendbar.

9.6.	Für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag vereinbaren die Vertragsparteien – soweit gesetzlich zulässig – die Zuständigkeit des sachlich jeweils für 6020 Innsbruck zuständigen Gerichtes.

Beilagen:

./A	Schlussbilanz der Tröpeg GmbH zum 31.12.20XX
./B	Umwandlungsbilanz der Tröpeg GmbH

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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Tröpeg GmbH

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Toni Tröthan