Muster 19 Firmenbuchanträge –
Konzentrationsverschmelzung zur Neugründung	

Firmenbuchantrag der Tröthan Betriebs GmbH
als übertragende Gesellschaft

eingebracht im WebERV
Firmenbuchsache
An das
Landes- als Handelsgericht Innsbruck
Maximilianstraße 4
6020 Innsbruck	FN 31140 e

Antragsteller:	1.	Toni Muster
	geb. TT.MM.JJJJ

		als selbständig vertretungsbefugter
	Geschäftsführer der übertragenden Gesellschaft
	Tröthan Betriebs GmbH
	Maria-Theresien-Straße 29
	6020 Innsbruck

	2.	Toni Muster
	geb. TT.MM.JJJJ,

		Peter Muster
	geb. TT.MM.JJJJ,

		beide als selbständig vertretungsbefugte
	Geschäftsführer der neu zu gründenden
	Pegtrö Betriebs GmbH
	Maria-Theresien-Straße 17
	6020 Innsbruck

vertreten durch:	Muster T Rechtsanwälte
Musterstraße 2
6020 Innsbruck
(Vollmacht erteilt)

	Antrag auf
	1.	Eintragung einer Verschmelzung zur Neugründung

	2.	Neueintragung der Pegtrö Betriebs GmbH

1-fach
Beilagen

Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck sind unter FN 31140 e die Tröthan Betriebs GmbH und unter FN 42516 g die Pegger Betriebs GmbH, jeweils mit dem Sitz in Innsbruck, eingetragen.

In den ao Generalversammlungen der Tröthan Betriebs GmbH und der Pegger Betriebs GmbH, je vom TT.MM.20YY, wurde beschlossen, die Tröthan Betriebs GmbH und die Pegger Betriebs GmbH, jeweils als übertragende Gesellschaft, unter Ausschluss der Abwicklung auf die im Zuge der Verschmelzung neu zu gründende Pegtrö Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft zu verschmelzen.

Der Verschmelzung wurden die Schlussbilanzen der Tröthan Betriebs GmbH und der Pegger Betriebs GmbH, jeweils zum 31.12.20XX, sowie der am TT.MM.20YY errichtete Verschmelzungsplan zugrunde gelegt.

Die Gesellschafter der Tröthan Betriebs GmbH und der Pegger Betriebs GmbH haben am TT.MM.20YY auf Folgendes verzichtet:

a)	Erstattung eines Verschmelzungsberichtes des Geschäftsführers iSd § 220a AktG gemäß § 100 Abs 1 GmbHG;

b)	jegliche Ausgleichsansprüche gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225d AktG;

c)	Verschmelzungsprüfung gemäß § 220b AktG iSd § 100 Abs 2 GmbHG;

d)	Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses mit Hinweis auf § 225 Abs 2 AktG;

e)	Einhaltung der Einberufungsmodalitäten für die Generalversammlung nach dem Inhalt des § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG.

Festgehalten wird, dass die nicht verhältniswahrende Verschmelzung nicht zu einer vermögensmäßigen Schlechterstellung eines der Gesellschafter führt. Der Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an den übertragenden Gesellschaften vor Durchführung der Verschmelzung entspricht insgesamt und im Verhältnis zueinander – aufgrund des Wertverhältnisses der beiden übertragenden Gesellschaften und der Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter an diesen – sodann dem Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an der übernehmenden Gesellschaft nach Durchführung der Verschmelzung. Eine Äquivalenzverletzung liegt nicht vor. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten; eine Kapitalerhöhung unterbleibt.

Für die Verschmelzung werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb jene des Art I UmgrStG, in Anspruch genommen.

Das Stammkapital der Pegtrö Betriebs GmbH wurde durch Übertragung jeweils des Vermögens der Tröthan Betriebs GmbH und der Pegger Betriebs GmbH, FN 42516 g des LG Innsbruck, im Wege der Verschmelzung zur Neugründung gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm §§ 233f AktG und unter Anwendung der Bestimmungen des Art I UmgrStG aufgebracht.

Gesellschafter der Pegtrö Betriebs GmbH sind:

a)	Toni Tröthan mit einem Geschäftsanteil, mit dem eine zur Gänze einbezahlte Stammeinlage in der Höhe von EUR 50.000,– verbunden ist;

b)	Peter Pegger mit einem Geschäftsanteil, mit dem eine zur Gänze einbezahlte Stammeinlage in der Höhe von EUR 50.000,– verbunden ist.

Zu jeweils selbständig vertretungsbefugten Geschäftsführern der Pegtrö Betriebs GmbH wurden mit Beschluss vom TT.MM.20YY

a)	Peter Muster, geb. TT.MM.JJJJ, und

b)	Toni Muster, geb. TT.MM.JJJJ

bestellt.

Der Geschäftsführer der übertragenden Gesellschaft und die der neu gegründeten Gesellschaft bringen hiermit die vorgenannten Änderungen zur Anmeldung, wobei die mit Beschluss vom TT.MM.20YY bestellten Geschäftsführer der neu gegründeten Pegtrö Betriebs GmbH, Peter Muster, geb. TT.MM.JJJJ, und Toni Muster, geb. TT.MM.JJJJ, die Erklärung gemäß § 10 Abs 3 GmbHG abgeben, dass

a)	keine bar zu leistenden Stammeinlagen vereinbart wurden,

b)	die Vermögenswerte, die nach dem Gesellschaftsvertrag bzw dem Verschmelzungsplan im Wege einer Verschmelzung zu leisten sind – nämlich das Vermögen der Tröthan Betriebs GmbH und der Pegger Betriebs GmbH – von den übertragenden Gesellschaften in die freie Verfügung der Geschäftsführung der neu gegründeten Gesellschaft übergeben und übertragen wurden und

c)	die Geschäftsführer in der Verfügung hierüber nicht – namentlich nicht durch Gegenforderungen – beschränkt sind.

Die Verschmelzung zur Neugründung wurde gleichzeitig auch bei der Pegger Betriebs GmbH zu FN 42516 g des LG Innsbruck, zur Eintragung angemeldet.

Unter Vorlage von

./1	notariell beurkundetem Protokoll über die ao Generalversammlung der Tröthan Betriebs GmbH vom TT.MM.20YY samt Verschmelzungs­plan
./2	notariell beurkundetem Protokoll über die ao Generalversammlung der Pegger Betriebs GmbH vom TT.MM.20YY samt Verschmelzungsplan
./3	Belegblatt aus dem Amtsblatt der Wiener Zeitung über die Veröffentlichung der beabsichtigten Verschmelzung
./4	Prüfungsbericht des Gründungsprüfers
./5	Prüfbericht der Geschäftsführer der übernehmenden Gesellschaft
./6	Ausfertigung des Notariatsaktes über den Gesellschaftsvertrag der Pegtrö Betriebs GmbH
./7	Beschluss über die Bestellung der Geschäftsführer der neu gegründeten Pegtrö Betriebs GmbH
./8	beglaubigte Musterzeichnungen der Geschäftsführer der neu gegründeten Pegtrö Betriebs GmbH

wird gestellt der

Antrag:

Das Landes- als Handelsgericht Innsbruck möge folgende Eintragungen vornehmen:

A)	Bei der im Firmenbuch unter FN 31140 e eingetragenen Tröthan Betriebs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck:

	# FIRMA
	# Tröthan Betriebs GmbH
	gelöscht
	Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY;

	Generalversammlungsbeschlüsse der Tröthan Betriebs GmbH und der Pegger Betriebs GmbH, je vom TT.MM.20YY;

	Verschmelzung der Tröthan Betriebs GmbH und der Pegger Betriebs GmbH, FN 42516 g des LG Innsbruck, jeweils mit dem Sitz in Innsbruck, als übertragende Gesellschaften mit der neu gegründeten Pegtrö Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft.

B)	Neueintragung der Pegtrö Betriebs GmbH wie folgt:

	FIRMA
	Pegtrö Betriebs GmbH

	RECHTSFORM
	Gesellschaft mit beschränkter Haftung

	SITZ
	politische Gemeinde Innsbruck

	GESCHÄFTSANSCHRIFT
	[Adresse]

	GESCHÄFTSZWEIG
	[…]

	KAPITAL
	EUR 100.000,–

	STICHTAG für JAHRESABSCHLUSS
	31. Dezember

	VERTRETUNGSBEFUGNIS
	Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehr als ein Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Die Generalversammlung kann allen oder einzelnen Geschäftsführern Einzelvertretungsmacht einräumen.

	Gesellschaftsvertrag vom TT.MM.20YY
	Gesellschaft hervorgegangen durch Verschmelzung der Tröthan Betriebs GmbH, FN 31140 e des LG Innsbruck, und der Pegger Betriebs GmbH, FN 42516 g des LG Innsbruck, jeweils mit dem Sitz in 6020 Innsbruck, laut Verschmelzungsplan vom TT.MM.20YY

GESCHÄFTSFÜHRER
A	Peter Muster, geb. TT.MM.JJJJ
	vertritt ab Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch selb­ständig

B	Toni Muster, geb. TT.MM.JJJJ
	vertritt ab Eintragung der Gesellschaft im Firmenbuch selb­ständig

GESELLSCHAFTER	STAMMEINLAGE	HIERAUF GELEISTET

C	Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ

			EUR	 50.000,00
			EUR	  50.000,00

D	Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ

			EUR	 50.000,00
			EUR	  50.000,00

Summe 		EUR	100.000,00	EUR	100.000,00

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………

Toni Muster*
als Geschäftsführer der Tröthan Betriebs GmbH

………………………………

Toni Muster*
als Geschäftsführer der Pegtrö Betriebs GmbH

………………………………

Peter Muster*

* [beglaubigte Unterschrift]

Firmenbuchantrag der Pegger Betriebs GmbH
als übertragende Gesellschaft

eingebracht im WebERV
Firmenbuchsache
An das
Landes- als Handelsgericht Innsbruck
Maximilianstraße 4
6020 Innsbruck	FN 42516 g

Antragsteller:	Peter Muster
geb. TT.MM.JJJJ

			als selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer der
Pegger Betriebs GmbH
Maria-Theresien-Straße 24
6020 Innsbruck

vertreten durch:	Muster P Rechtsanwälte
Musterstraße 1
6020 Innsbruck
(Vollmacht erteilt)

			Antrag auf Eintragung einer Verschmelzung zur Aufnahme

1-fach
Beilagen

Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck sind unter FN 42516 g die Pegger Betriebs GmbH und unter FN 31140 e die Tröthan Betriebs GmbH, jeweils mit dem Sitz in Innsbruck, eingetragen.

In den ao Generalversammlungen der Pegger Betriebs GmbH und der Tröthan Betriebs GmbH, je vom TT.MM.20YY, wurde beschlossen, die Pegger Betriebs GmbH und die Tröthan Betriebs GmbH, jeweils als übertragende Gesellschaft, unter Ausschluss der Abwicklung auf die im Zuge der Verschmelzung neu zu gründende Pegtrö Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft zu verschmelzen.

Der Verschmelzung wurden die Schlussbilanzen der Pegger Betriebs GmbH und der Tröthan Betriebs GmbH, jeweils zum 31.12.20XX, sowie der am TT.MM.20YY errichtete Verschmelzungsplan zugrunde gelegt.
Die Gesellschafter der Pegger Betriebs GmbH und der Tröthan Betriebs GmbH haben am TT.MM.20YY auf Folgendes verzichtet:

a)	Erstattung eines Verschmelzungsberichtes des Geschäftsführers iSd § 220a AktG gemäß § 100 Abs 1 GmbHG;

b)	jegliche Ausgleichsansprüche gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225d AktG;

c)	Verschmelzungsprüfung gemäß § 220b AktG iSd § 100 Abs 2 GmbHG;

d)	Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses mit Hinweis auf § 225 Abs 2 AktG;

e)	Einhaltung der Einberufungsmodalitäten für die Generalversammlung
nach dem Inhalt des § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG.

Festgehalten wird, dass die nicht verhältniswahrende Verschmelzung nicht zu einer vermögensmäßigen Schlechterstellung eines der Gesellschafter führt. Der Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an den übertragenden Gesellschaften vor Durchführung der Verschmelzung entspricht insgesamt und im Verhältnis zueinander – aufgrund des Wertverhältnisses der beiden übertragenden Gesellschaften und der Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter an diesen – sodann dem Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an der übernehmenden Gesellschaft nach Durchführung der Verschmelzung. Eine Äquivalenzverletzung liegt nicht vor. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten; eine Kapitalerhöhung unterbleibt.

Für die Verschmelzung werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb jene des Art I UmgrStG, in Anspruch genommen.

Die Verschmelzung zur Neugründung wurde gleichzeitig auch bei der Tröthan Betriebs GmbH zu FN 31140 e des LG Innsbruck zur Eintragung angemeldet. Die Neueintragung der Pegtrö Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft wurde gleichzeitig nur bei der Tröthan Betriebs GmbH zur Eintragung angemeldet; dieser letztgenannten Anmeldung wurden die im Zusammenhang mit der Neueintragung der Pegtrö Betriebs GmbH vorzulegenden Urkunden beigelegt.

Unter Vorlage von

./1	notariell beurkundetem Protokoll über die ao Generalversammlung der Tröthan Betriebs GmbH vom TT.MM.20YY samt Verschmelzungsplan
./2	notariell beurkundetem Protokoll über die ao Generalversammlung der Pegger Betriebs GmbH vom TT.MM.20YY samt Verschmelzungsplan

./3	Belegblatt aus dem Amtsblatt der Wiener Zeitung über die Veröffentlichung der beabsichtigten Verschmelzung

wird gestellt der

Antrag:

Das Landes- als Handelsgericht Innsbruck möge bei der im Firmenbuch unter FN 42516 g eingetragenen Pegger Betriebs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck folgende Eintragungen vornehmen:

# FIRMA
# Pegger Betriebs GmbH
gelöscht

Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY;

Generalversammlungsbeschlüsse der Pegger Betriebs GmbH und der Tröthan Betriebs GmbH, je vom TT.MM.20YY;

Verschmelzung der Pegger Betriebs GmbH und der Tröthan Betriebs GmbH, FN 31140 e des LG Innsbruck, jeweils mit dem Sitz in Innsbruck, als übertragende Gesellschaften mit der neu gegründeten Pegtrö Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………

Peter Muster*

* [beglaubigte Unterschrift]