Muster 18 Gesellschafterbeschlüsse –
Konzentrationsverschmelzung zur Neugründung	

Ao Generalversammlung der Pegger Betriebs GmbH 
als übertragende Gesellschaft

Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], und Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], als Gesellschafter der Pegger Betriebs GmbH, FN 42516 g des LG Innsbruck, verzichten auf

a)	die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung sowie mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG auf

b)	die Einhaltung aller für die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung im Verschmelzungsvorgang im § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG vorgesehenen Förmlichkeiten

und fassen folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Der diesem Protokoll als Beilage ./1 angeschlossene Jahresabschluss zum 31.12.20XX wird genehmigt.

2.	Dem Geschäftsführer wird für das Geschäftsjahr 20XX die Entlastung erteilt.

3.	Die Pegger Betriebs GmbH und die Tröthan Betriebs GmbH werden mit Wirkung 31.12.20XX als übertragende Gesellschaften durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes und unter Ausschluss der Abwicklung auf die im Zuge der Verschmelzung neu zu gründende Pegtrö Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge verschmolzen.

4.	Festgehalten wird, dass die nicht verhältniswahrende Verschmelzung nicht zu einer vermögensmäßigen Schlechterstellung eines der Gesellschafter führt. Der Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an den übertragenden Gesellschaften vor Durchführung der Verschmelzung entspricht insgesamt und im Verhältnis zueinander – aufgrund des Wertverhältnisses der beiden übertragenden Gesellschaften und der Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter an diesen – sodann dem Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an der übernehmenden Gesellschaft nach Durchführung der Verschmelzung. Eine Äquivalenzverletzung liegt nicht vor. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten; eine Kapitalerhöhung unterbleibt.

5.	Dieser Verschmelzung werden die Schlussbilanzen der Pegger Betriebs GmbH, in Beilage ./1, und der Tröthan Betriebs GmbH, Beilage ./2, jeweils zum 31.12.20XX, und der Verschmelzungsplan vom heutigen Tage, Beilage ./3, zugrunde gelegt.

6.	Der Verschmelzungsplan, Beilage ./3, wird hiermit genehmigt. Festgestellt wird, dass die besonderen Zustimmungserfordernisse gemäß § 99 GmbHG erfüllt sind.

7.	Auf den Verschmelzungsbericht des Geschäftsführers iSd § 220a AktG wird gemäß § 100 Abs 1 GmbHG verzichtet.

8.	Mit Hinweis auf § 100 Abs 2 GmbHG verlangen die Gesellschafter keine Verschmelzungsprüfung des Verschmelzungsplanes iSd § 220b AktG.

9.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 2 AktG verzichten die Gesellschafter ausdrücklich und unwiderruflich auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit dieses Verschmelzungsbeschlusses.

10.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG verzichten die Gesellschafter auf Erstellung einer Zwischenbilanz iSd § 221a Abs 2 Z 3 AktG.

11.	Zur Durchführung dieser Verschmelzung setzen die gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 233 Abs 3 AktG als Gründer anzusehenden Pegger Betriebs GmbH und Tröthan Betriebs GmbH im Einvernehmen mit Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], und Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], als Gesellschafter der durch diese Verschmelzung neu zu gründenden Pegtrö Betriebs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck deren Gesellschaftsvertrag fest und beschließen die Bestimmungen dieses Vertrages, wonach dieser lautet wie in Beilage ./F des Verschmelzungsplanes vom TT.MM.20YY vorgesehen.

12.	Das Stammkapital der Pegtrö Betriebs GmbH in der Höhe von EUR 100.000,– wird zur Gänze durch das von der Pegger Betriebs GmbH und der Tröthan Betriebs GmbH übertragene Vermögen aufgebracht.

Beilagen:

./1	Jahresabschluss der Pegger Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./2	Schlussbilanz der Tröthan Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./3	Verschmelzungsplan vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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   Toni Tröthan               Peter Pegger

Ao Generalversammlung der Tröthan Betriebs GmbH
als übertragende Gesellschaft

Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], und Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], als Gesellschafter der Tröthan Betriebs GmbH, FN 31140 e des LG Innsbruck, verzichten auf

a)	die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung sowie mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG auf

b)	die Einhaltung aller für die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung im Verschmelzungsvorgang im § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG vorgesehenen Förmlichkeiten

und fassen folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Der diesem Protokoll als Beilage ./1 angeschlossene Jahresabschluss zum 31.12.20XX wird genehmigt.

2.	Dem Geschäftsführer wird für das Geschäftsjahr 20XX die Entlastung erteilt.

3.	Die Tröthan Betriebs GmbH und die Pegger Betriebs GmbH werden mit Wirkung 31.12.20XX als übertragende Gesellschaften durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes und unter Ausschluss der Abwicklung auf die im Zuge der Verschmelzung neu zu gründende Pegtrö Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge verschmolzen.

4.	Festgehalten wird, dass die nicht verhältniswahrende Verschmelzung nicht zu einer vermögensmäßigen Schlechterstellung eines der Gesellschafter führt. Der Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an den übertragenden Gesellschaften vor Durchführung der Verschmelzung entspricht insgesamt und im Verhältnis zueinander – aufgrund des Wertverhältnisses der beiden übertragenden Gesellschaften und der Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter an diesen – sodann dem Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an der übernehmenden Gesellschaft nach Durchführung der Verschmelzung. Eine Äquivalenzverletzung liegt nicht vor. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten; eine Kapitalerhöhung unterbleibt.

5.	Dieser Verschmelzung werden die Schlussbilanzen der Tröthan Betriebs GmbH, in Beilage ./1, und der Pegger Betriebs GmbH, Beilage ./2, jeweils zum 31.12.20XX, und der Verschmelzungsplan vom heutigen Tage, Beilage ./3, zugrunde gelegt.

6.	Der Verschmelzungsplan, Beilage ./3, wird hiermit genehmigt. Festgestellt wird, dass die besonderen Zustimmungserfordernisse gemäß § 99 GmbHG erfüllt sind.

8.	Auf den Verschmelzungsbericht des Geschäftsführers iSd § 220a AktG wird gemäß § 100 Abs 1 GmbHG verzichtet.

9.	Mit Hinweis auf § 100 Abs 2 GmbHG verlangen die Gesellschafter keine Verschmelzungsprüfung des Verschmelzungsplanes iSd § 220b AktG.

10.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 2 AktG verzichten die Gesellschafter ausdrücklich und unwiderruflich auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit dieses Verschmelzungsbeschlusses.

11.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG verzichten die Gesellschafter auf Erstellung einer Zwischenbilanz iSd § 221a Abs 2 Z 3 AktG.

12.	Zur Durchführung dieser Verschmelzung setzen die gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 233 Abs 3 AktG als Gründer anzusehenden Tröthan Betriebs GmbH und Pegger Betriebs GmbH im Einvernehmen mit Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], und Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], als Gesellschafter der durch diese Verschmelzung neu zu gründenden Pegtrö Betriebs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck deren Gesellschaftsvertrag fest und beschließen die Bestimmungen dieses Vertrages, wonach dieser lautet wie in Beilage ./F des Verschmelzungsplanes vom TT.MM.20YY vorgesehen.

13.	Das Stammkapital der Pegtrö Betriebs GmbH in der Höhe von EUR 100.000,– wird zur Gänze durch das von der Tröthan Betriebs GmbH und der Pegger Betriebs GmbH übertragene Vermögen aufgebracht.

Beilagen:

./1	Jahresabschluss der Tröthan Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./2	Schlussbilanz der Pegger Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./3	Verschmelzungsplan vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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   Toni Tröthan               Peter Pegger

Beschluss Geschäftsführerbestellung für die
Pegtrö Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft

Beschluss

Im Verschmelzungsvorgang zur Neugründung der Pegtrö Betriebs GmbH bestellen hiermit die gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 233 Abs 3 AktG als Gründer anzusehenden Pegger Betriebs GmbH und Tröthan Betriebs GmbH im Einvernehmen mit Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], und Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], als künftige Gesellschafter der Pegtrö Betriebs GmbH,

a)	Peter Muster, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], und

b)	Toni Muster, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse]

zu Geschäftsführern.

Gemäß Punkt VI. des Gesellschaftsvertrages wird beiden Geschäftsführern hiermit jeweils die selbständige Vertretungsbefugnis für die Gesellschaft eingeräumt.

Die Vertretungsbefugnis beginnt mit der Firmenbucheintragung.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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 Pegger Betriebs GmbH			   Tröthan Betriebs GmbH

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   Toni Tröthan               Peter Pegger

* [beglaubigte Unterfertigung]

Vorgesehener Gesellschaftsvertrag der Pegtrö Betriebs GmbH 
als übernehmende Gesellschaft
(Kurzversion)

Gesellschaftsvertrag der Pegtrö Betriebs GmbH

I. Gründer

Die Pegger Betriebs GmbH, FN 42516 g des LG Innsbruck, und die Tröthan Betriebs GmbH, FN 31140 e des LG Innsbruck, jeweils mit Sitz in Innsbruck, errichten gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 233 Abs 3 AktG eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den Bestimmungen des Gesetzes vom 6. März 1906 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der derzeit geltenden Fassung.

II. Firma

Die Gesellschaft führt die Firma

Pegtrö Betriebs GmbH

III. Sitz der Gesellschaft

Der Sitz der Gesellschaft ist in der politischen Gemeinde Innsbruck.

IV. Gegenstand des Unternehmens

1.	Gegenstand und Zweck des Unternehmens ist […]

2.	Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Gesellschaften zu beteiligen und die Geschäftsführung und Vertretung für solche Gesellschaften zu übernehmen. Die Gesellschaft darf Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und betreiben.

V. Stammkapital und Stammeinlagen

1.	Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR 100.000,– (Euro einhunderttausend).

2.	Das Stammkapital wurde durch Übertragung jeweils des Vermögens der im Firmenbuch zu FN 42516 g des LG Innsbruck eingetragenen Pegger Betriebs GmbH sowie der im Firmenbuch FN 31140 e des LG Innsbruck eingetragenen Tröthan Betriebs GmbH, jeweils mit Sitz in der politischen Gemeinde Innsbruck, im Wege der Verschmelzung zur Neugründung gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm §§ 233f AktG und unter Anwendung der Bestimmungen des Art I UmgrStG aufgebracht.

3.	Auf das gesamte Stammkapital werden von den nachgenannten Gesellschaftern folgende, sohin zur Gänze einbezahlte Stammeinlagen übernommen:

a)	Toni Tröthan mit einem Geschäftsanteil, mit dem eine zur Gänze einbezahlte Stammeinlage in der Höhe von EUR 50.000,– verbunden ist;

b)	Peter Pegger mit einem Geschäftsanteil, mit dem eine zur Gänze einbezahlte Stammeinlage in der Höhe von EUR 50.000,– verbunden ist.

VI. Geschäftsführer

1.	Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

2.	Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehr als ein Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Mit Gesellschafterbeschluss kann allen oder einzelnen Geschäftsführern jederzeit Einzelvertretungsmacht eingeräumt werden.

VII. Geschäftsjahr

1.	Das erste Geschäftsjahr beginnt mit Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch und endet mit dem darauffolgenden 31. Dezember.

2.	Die weiteren Geschäftsjahre stimmen mit dem Kalenderjahr überein.

VIII. Gründungskosten

	Alle mit der Errichtung (und somit auch mit der Verschmelzung zur Neugründung) und Registrierung der Gesellschaft verbundenen Kosten und Abgaben aller Art werden von der Gesellschaft bis zum Höchstbetrag von EUR 7.000,– (Euro siebentausend) getragen; diese sind in der Höhe der tatsächlich aufgewendeten Beträge als Aufwand in die erste Jahresrechnung einzustellen.

IX. Sonstige Bestimmungen

1.	Für den Fall, dass Bestimmungen dieses Gesellschaftsvertrages nicht rechtswirksam sind, berührt dies nicht die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages. Anstelle der rechtsunwirksamen Bestimmungen sind unverzüglich solche rechtswirksamen zu setzen, die dem wirtschaftlichen Zweck der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommen.

2.	Alle das Gesellschaftsverhältnis betreffenden Vereinbarungen zwischen den Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes ein erschwertes Formerfordernis vorgegeben ist. Dies gilt auch für das Abgehen von diesem Schriftformerfordernis.

3.	Für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag vereinbaren die Vertragsparteien die Zuständigkeit des sachlich jeweils für 6020 Innsbruck zuständigen Gerichtes.

4.	Soweit der Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt, gelten die entsprechenden Bestimmungen des österreichischen Gesetzes über die Gesellschaft mit beschränkter Haftung vom 6. März 1906, RGBl. 1906/58, in seiner jeweils gültigen Fassung.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………	………………………………

 Pegger Betriebs GmbH           Tröthan Betriebs GmbH