Muster 17 Verschmelzungsplan –
Konzentrationsverschmelzung zur Neugründung	

NOTARIATSAKT

Verschmelzungsplan

erstellt durch Toni Muster, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], als selbständig vertretungsbefugten Geschäftsführer der Tröthan Betriebs GmbH, FN 31140 e des LG Innsbruck, und Peter Muster, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], als selbständig vertretungsbefugten Geschäftsführer der Pegger Betriebs GmbH, FN 42516 g des LG Innsbruck, anlässlich einer Verschmelzung zur Neugründung.

1.	Feststellungen

1.1.	Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck ist zu FN 31140 e die Tröthan Betriebs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck eingetragen. Gesellschafter der Tröthan Betriebs GmbH sind Toni Tröthan mit einem Geschäftsanteil, mit dem eine zur Gänze einbezahlte Stammeinlage von EUR 75.000,– verbunden ist, und Peter Pegger mit einem Geschäftsanteil, mit dem eine zur Gänze einbezahlte Stammeinlage von EUR 25.000,– verbunden ist; das Stammkapital in Höhe von EUR 100.000,– ist sohin zur Gänze einbezahlt.

1.2.	Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck ist zu FN 42516 g die Pegger Betriebs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck eingetragen. Gesellschafter der Pegger Betriebs GmbH sind Toni Tröthan mit einem Geschäftsanteil, mit dem eine zur Gänze einbezahlte Stammeinlage von EUR 25.000,– verbunden ist, und Peter Pegger mit einem Geschäftsanteil, mit dem eine zur Gänze einbezahlte Stammeinlage von EUR 75.000,– verbunden ist; das Stammkapital in Höhe von EUR 100.000,– ist sohin zur Gänze einbezahlt.

1.3.	Dieser Verschmelzungsplan erfasst die Verschmelzung der Tröthan Betriebs GmbH und der Pegger Betriebs GmbH, jeweils als übertragende Gesellschaften, auf die im Zuge der Verschmelzung neu zu gründende Pegtrö Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft.

2.	Verschmelzung

	Die übertragenden Gesellschaften werden gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm §§ 219ff AktG durch die Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten und unter Ausschluss der Abwicklung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge mit der übernehmenden Gesellschaft unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Art I UmgrStG verschmolzen.

3.	Jahresabschluss/Verschmelzungsstichtag

3.1.	Dieser Verschmelzung werden die Schlussbilanzen der übertragenden Gesellschaften zum 31.12.20XX, Beilage ./A und ./B, zugrunde gelegt. Dementsprechend wird als Verschmelzungsstichtag der Ablauf des 31.12.20XX vereinbart. Weiters wurden zum Verschmelzungsstichtag Verschmelzungsbilanzen der übertragenden Gesellschaften, Beilage ./C und ./D, aufgestellt, in denen die nach § 2 UmgrStG maßgebenden Werte und das sich daraus jeweils ergebende Verschmelzungskapital unter Berücksichtigung der Bestimmung von § 2 Abs 5 UmgrStG dargestellt sind.

3.2.	Mit dem Ablauf des 31.12.20XX gelten die Handlungen der übertragenden Gesellschaften als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen. Mit diesem Tag sind die übertragenden Gesellschaften aufgelöst.

4.	Vermögensübergang

4.1.	Mit dem Ablauf des 31.12.20XX geht das Vermögen der übertragenden Gesellschaften als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über; letztere tritt sohin in alle Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaften ein.

4.2.	Das auf die übernehmende Gesellschaft übertragene Vermögen ergibt sich aus der Eröffnungsbilanz der übernehmenden Gesellschaft zum 01.01.20YY, Beilage ./E.

4.3.	Mit dem Ablauf des 31.12.20XX treffen sohin alle Nutzungen und Lasten des übertragenen Vermögens – auch solche, die zwischen dem Verschmelzungsstichtag und der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch entstehen – die übernehmende Gesellschaft als Gesamtrechtsnachfolgerin; auch alle schwebenden Geschäfte sowie alle Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaften – einschließlich solcher, die insb mangels Anschaffungswerten oder sonst in gesetzlich zulässiger Weise in den Schlussbilanzen der übertragenden Gesellschaften, Beilage ./A und ./B, nicht aufscheinen – gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über.

5.	Unterbleiben der Kapitalerhöhung/Anteilsgewährung

5.1.	Das Stammkapital der neu zu gründenden Gesellschaft wird EUR 100.000,– betragen. Die Aufteilung der Anteile an der übernehmenden Gesellschaft erfolgt entsprechend dem Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an beiden übertragenden Gesellschaften. Als Gegenleistung für die in diesem Verschmelzungsplan geregelte Vermögensübertragung erhalten die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaften daher eine Beteiligung an der übernehmenden Gesellschaft wie folgt:

a)	Toni Tröthan mit einem Geschäftsanteil, mit dem eine zur Gänze einbezahlte Stammeinlage in der Höhe von EUR 50.000,– verbunden ist;

b)	Peter Pegger mit einem Geschäftsanteil, mit dem eine zur Gänze einbezahlte Stammeinlage in der Höhe von EUR 50.000,– verbunden ist.

5.2.	Festgehalten wird, dass die nicht verhältniswahrende Verschmelzung nicht zu einer vermögensmäßigen Schlechterstellung eines der Gesellschafter führt. Der Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an den übertragenden Gesellschaften vor Durchführung der Verschmelzung entspricht insgesamt und im Verhältnis zueinander – aufgrund des Wertverhältnisses der beiden übertragenden Gesellschaften und der Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter an diesen – sodann dem Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an der übernehmenden Gesellschaft nach Durchführung der Verschmelzung. Eine Äquivalenzverletzung liegt nicht vor. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten; eine Kapitalerhöhung unterbleibt.

6.	Firmenfortführung/Gesellschaftsvertrag

6.1.	Nach Durchführung der vorgesehenen Verschmelzung soll im Firmenbuch die übernehmende Gesellschaft unter der Firma „Pegtrö Betriebs GmbH“ mit Sitz in der politischen Gemeinde Innsbruck eingetragen sein. Die übertragenden Gesellschaften erklären ihr Einverständnis, dass ihr jeweiliger Firmenwortlaut allenfalls ganz oder teilweise in einen neuen Firmenwortlaut der übernehmenden Gesellschaft aufgenommen wird.

6.2.	Der Gesellschaftsvertrag der übernehmenden und im Zuge dieser Verschmelzung neu zu gründenden Gesellschaft ist diesem Verschmelzungsplan als Beilage ./F angeschlossen.

7.	Sondermaßnahmen/Sondervorteile

7.1.	Die übernehmende Gesellschaft gewährt keine Sonderrechte iSv § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 220 Abs 2 Z 6 AktG. Diesbezügliche Maßnahmen sind auch nicht vorgesehen.

7.2.	Weder Mitgliedern der Geschäftsführung noch den Abschlussprüfern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften wird im Zuge des Verschmelzungsvorganges ein Sondervorteil iSv § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 220 Abs 2 Z 7 AktG gewährt.

8.	Umgründungssteuerrechtliche Begünstigungen

8.1.	Die übernehmende Gesellschaft wird die Aktiven und Passiven des zu übertragenden Vermögens gemäß § 202 Abs 2 UGB mit den Buchwerten der Schlussbilanzen der übertragenden Gesellschaften zum 31.12.20XX fortführen.

8.2.	Für den gegenständlichen Verschmelzungsvorgang einschließlich aller damit verbundenen Rechtsgeschäfte werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, in Anspruch genommen. Hierzu wird vorausgesetzt, dass bei der übernehmenden Gesellschaft die Besteuerung der stillen Reserven für das auf sie übertragene Vermögen in keiner Weise eingeschränkt ist. Weiters erklären die Vertragsparteien, die abgabenrechtlichen Begünstigungen des UmgrStG im Höchstausmaß in Anspruch zu nehmen. Im Zweifel sind die Bestimmungen dieses Vertrages daher so auszulegen, dass die Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen im weitesten Ausmaß genutzt werden kann.

8.3.	Der gegenständliche Vertrag wird unter der auflösenden Bedingung abgeschlossen, dass sämtliche unternehmensrechtlichen und abgabenrechtlichen Voraussetzungen zur Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen sowie alle behördlichen Genehmigungen vorliegen. Sollte sich nach Abschluss des gegenständlichen Vertrages, insb im Zuge einer abgabenbehördlichen Betriebsprüfung, herausstellen, dass die vereinbarten Bestimmungen des Verschmelzungsvertrages die Anwendung von insb Art I UmgrStG nicht ermöglichen, vereinbaren die Vertragsparteien bereits heute, entsprechende Anpassungsmaßnahmen zu setzen.

8.4.	Es wird festgehalten, dass die Verschmelzung gemäß § 6 Abs 5
UmgrStG von den Kapitalverkehrssteuern befreit ist.

9.	Sonstige Bestimmungen

9.1.	Die Verschmelzung wird erst mit der Eintragung in das Firmenbuch der übertragenden Gesellschaften wirksam. Diese Eintragung hat gleichzeitig mit der Eintragung der neuen Gesellschaft zu erfolgen. Bei der Gründung der übernehmenden Gesellschaft sind die entsprechenden Gründungsvorschriften zu beachten.

9.2.	Dieser Verschmelzungsplan bedarf zu seiner Rechtswirksamkeit der Beschlussfassung über die Verschmelzung gemäß den Bestimmungen dieses Verschmelzungsplanes durch die Generalversammlungen der übertragenden Gesellschaften.

9.3.	Alle mit der Errichtung und Durchführung dieses Verschmelzungsplanes verbundenen Kosten sowie alle durch den Verschmelzungsvorgang verursachten Kosten und Abgaben, sohin insb Steuern und Gebühren, trägt die übernehmende Gesellschaft alleine.

9.4.	Änderungen und/oder Ergänzungen dieses Verschmelzungsplanes bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung, die Errichtung eines Notariatsaktes oder ein sonst erschwertes Formerfordernis vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für das Abgehen von diesem Formerfordernis.

9.5.	Sämtliche Beilagen bilden integrierende Bestandteile dieses Verschmelzungsplanes.

9.6.	Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen dieses Verschmelzungsplanes ursprünglich oder nachträglich unwirksam sind oder werden, berührt dies nicht die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen; in diesem Fall setzen die Vertragsparteien bereits jetzt – sofern dies jedoch nicht möglich ist, zum frühest möglichen Zeitpunkt – an die Stelle der unwirksamen Bestimmung eine solche rechtswirksame Bestimmung, die der unwirksamen wirtschaftlich im Ergebnis weitestgehend nahe kommt; gleichermaßen vereinbaren die Vertragsparteien im Falle des Vorliegens oder Eintretens von Umständen, die der beabsichtigten Verschmelzung entgegenstehen, entsprechend zweckmäßige Bestimmungen.

9.7.	Auf den gegenständlichen Verschmelzungsplan ist – soweit gesetzlich zulässig – materielles österreichisches Recht ausschließlich anwendbar.

Beilagen:

./A	Schlussbilanz der Tröthan Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./B	Schlussbilanz der Pegger Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./C	Verschmelzungsbilanz der Tröthan Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./D	Verschmelzungsbilanz der Pegger Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./E	Eröffnungsbilanz der Pegtrö Betriebs GmbH zum 01.01.20YY
./F	Gesellschaftsvertrag der Pegtrö Betriebs GmbH

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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Tröthan Betriebs GmbH

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Pegger Betriebs GmbH