Muster 16 Firmenbuchanträge –
Konzentrationsverschmelzung zur Aufnahme
(mit Anteilsübertragungen)	

Firmenbuchantrag der Tröthan Betriebs GmbH
als übertragende Gesellschaft

eingebracht im WebERV
Firmenbuchsache
An das
Landes- als Handelsgericht Innsbruck
Maximilianstraße 4
6020 Innsbruck	FN 31140 e

Antragsteller:	Karl Schwoich
geb. TT.MM.JJJJ

			als selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer der
Tröthan Betriebs GmbH
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

vertreten durch:	Muster T Rechtsanwälte
Musterstraße 2
6020 Innsbruck
(Vollmacht erteilt)

			Antrag auf Eintragung der Verschmelzung zur Aufnahme

1-fach
Beilagen

Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck sind unter FN 31140 e die Tröthan Betriebs GmbH und unter FN 42516 g die Pegger Betriebs GmbH, jeweils mit dem Sitz in Innsbruck, eingetragen.

In den ao Generalversammlungen der Tröthan Betriebs GmbH und der Pegger Betriebs GmbH, je vom TT.MM.20YY, wurde beschlossen, die Tröthan Betriebs GmbH als übertragende Gesellschaft unter Ausschluss der Abwicklung mit der Pegger Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft durch Aufnahme zu verschmelzen.
Der Verschmelzung wurden die Schlussbilanz und die Verschmelzungsbilanz der Tröthan Betriebs GmbH, jeweils zum 31.12.20XX, sowie der am TT.MM.20YY abgeschlossene Verschmelzungsvertrag zugrunde gelegt.

Die Gesellschafter der Tröthan Betriebs GmbH und der Pegger Betriebs GmbH haben am TT.MM.20YY auf Folgendes verzichtet:

a)	Erstattung eines Verschmelzungsberichtes des Geschäftsführers iSd § 220a AktG gemäß § 100 Abs 1 GmbHG;

b)	jegliche Ausgleichsansprüche gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225d AktG;

c)	Verschmelzungsprüfung gemäß § 220b AktG iSd § 100 Abs 2 GmbHG;

d)	Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses mit Hinweis auf § 225 Abs 2 AktG;

e)	Einhaltung der Einberufungsmodalitäten für die Generalversammlung nach dem Inhalt des § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG.

Festgehalten wird, dass die nicht verhältniswahrende Verschmelzung nicht zu einer vermögensmäßigen Schlechterstellung eines der Gesellschafter führt. Der Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an der übertragenden wie auch an der übernehmenden Gesellschaft vor Durchführung der Verschmelzung entspricht insgesamt und im Verhältnis zueinander – aufgrund des Wertverhältnisses der übertragenden Gesellschaft und der Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter an dieser – sodann dem Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an der übernehmenden Gesellschaft nach Durchführung der Verschmelzung. Eine Äquivalenzverletzung liegt nicht vor. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten; eine Kapitalerhöhung unterbleibt und verzichten die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft gemäß § 224 Abs 2 Z 2 AktG auf die Gewährung von (neuen) Anteilen. Für die Verschmelzung werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb jene des Art I UmgrStG, in Anspruch genommen.

Die Gesellschafter der beteiligten Gesellschaften haben sich einvernehmlich auf eine Bewertung der Unternehmen im Verhältnis zueinander in Höhe von 1,5 : 1,0 (übertragende Gesellschaft : übernehmende Gesellschaft) geeinigt. Den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft, Karl Schwoich, Josef Schuler, Martin Sieberer sowie der Sieberer GmbH & Co KG werden als Gegenleistung für die Vermögensübertragung aufgrund dieser Verschmelzung bestehende Anteile an der übernehmenden Gesellschaft im Wege der Übertragung durch die Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft, nämlich durch Martin Sieberer, Josef Schuler, die Sieberer GmbH & Co KG und die Mountain GmbH gewährt.

Die Verschmelzung zur Aufnahme wurde gleichzeitig auch bei der Pegger Betriebs GmbH zu FN 42516 g des LG Innsbruck, zur Eintragung angemeldet. Dieser Anmeldung wurden die gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 1 AktG vorzulegenden Urkunden beigelegt.

Es wird daher gestellt der

Antrag:

Das Landes- als Handelsgericht Innsbruck möge im Firmenbuch unter FN 31140 e bei der Tröthan Betriebs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck folgende Eintragungen vornehmen:

1.	Löschung der Tröthan Betriebs GmbH aufgrund des Verschmelzungsvertrages vom TT.MM.20YY;

2.	Generalversammlungsbeschlüsse der Tröthan Betriebs GmbH und der Pegger Betriebs GmbH, je vom TT.MM.20YY;

3.	Verschmelzung der Tröthan Betriebs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck als übertragende Gesellschaft mit der Pegger Betriebs GmbH, FN 42516 g, als übernehmende Gesellschaft.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………

Karl Schwoich*

* [beglaubigte Unterschrift]

Firmenbuchantrag der Pegger Betriebs GmbH
als übernehmende Gesellschaft

eingebracht im WebERV
Firmenbuchsache
An das
Landes- als Handelsgericht Innsbruck
Maximilianstraße 4
6020 Innsbruck	FN 42516 g

Antragsteller:	Martin Sieberer
geb. TT.MM.JJJJ

			als selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer der
Pegger Betriebs GmbH
Maria-Theresien-Straße 24
6020 Innsbruck

vertreten durch:	Muster P Rechtsanwälte
Musterstraße 1
6020 Innsbruck
(Vollmacht erteilt)

			Antrag auf Eintragung der Verschmelzung zur Aufnahme SAMT ANMELDUNG eines neuen geschäftsführers

1-fach
Beilagen

Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck sind unter FN 42516 g die Pegger Betriebs GmbH und unter FN 31140 e die Tröthan Betriebs GmbH, jeweils mit dem Sitz in Innsbruck, eingetragen.

In den ao Generalversammlungen der Pegger Betriebs GmbH und der Tröthan Betriebs GmbH, je vom TT.MM.20YY, wurde beschlossen, die Tröthan Betriebs GmbH als übertragende Gesellschaft unter Ausschluss der Abwicklung mit der Pegger Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft durch Aufnahme zu verschmelzen.

Der Verschmelzung wurden die Schlussbilanz und die Verschmelzungsbilanz der Tröthan Betriebs GmbH, jeweils zum 31.12.20XX, sowie der am TT.MM.20YY abgeschlossene Verschmelzungsvertrag zugrunde gelegt.
Die Gesellschafter der Tröthan Betriebs GmbH und der Pegger Betriebs GmbH haben am TT.MM.20YY auf Folgendes verzichtet:

a)	Erstattung eines Verschmelzungsberichtes des Geschäftsführers iSd § 220a AktG gemäß § 100 Abs 1 GmbHG;

b)	jegliche Ausgleichsansprüche gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225d AktG;

c)	Verschmelzungsprüfung gemäß § 220b AktG iSd § 100 Abs 2 GmbHG;

d)	Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses mit Hinweis auf § 225 Abs 2 AktG;

e)	Einhaltung der Einberufungsmodalitäten für die Generalversammlung nach dem Inhalt des § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG.

Festgehalten wird, dass die nicht verhältniswahrende Verschmelzung nicht zu einer vermögensmäßigen Schlechterstellung eines der Gesellschafter führt. Der Wert der jeweiligen Beteiligungen der Gesellschafter an der übertragenden Gesellschaft vor Durchführung der Verschmelzung entspricht insgesamt und im Verhältnis zueinander – aufgrund des Wertverhältnisses der übertragenden Gesellschaft und der Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter an dieser – sodann dem Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an der übernehmenden Gesellschaft nach Durchführung der Verschmelzung. Eine Äquivalenzverletzung liegt nicht vor. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten; eine Kapitalerhöhung unterbleibt und verzichten die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft gemäß § 224 Abs 2 Z 2 AktG auf die Gewährung von (neuen) Anteilen. Für die Verschmelzung werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb jene des Art I UmgrStG, in Anspruch genommen.

Die Gesellschafter der beteiligten Gesellschaften haben sich einvernehmlich auf eine Bewertung der Unternehmen im Verhältnis zueinander in Höhe von 1,5 : 1,0 (übertragende Gesellschaft : übernehmende Gesellschaft) geeinigt. Den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft, Karl Schwoich, Josef Schuler, Martin Sieberer sowie der Sieberer GmbH & Co KG werden als Gegenleistung für die Vermögensübertragung aufgrund dieser Verschmelzung bestehende Anteile an der übernehmenden Gesellschaft im Wege der Übertragung durch die Gesellschafter der übernehmenden Gesellschaft, nämlich durch Martin Sieberer, Josef Schuler, die Sieberer GmbH & Co KG und die Mountain GmbH gewährt.
Aufgrund der Verschmelzung und der darin vereinbarten Abtretungen sind die Gesellschafter an der Gesellschaft sodann wie folgt beteiligt:

Gesellschafter	Stammeinlage 
(in EUR)	hierauf geleistet
(in EUR)	
Martin Sieberer	16.500,00	16.500,00	
Karl Schwoich	12.000,00	12.000,00	
Josef Schuler	12.000,00	12.000,00	
Sieberer GmbH & Co KG	 7.500,00	 7.500,00	
Mountain GmbH	 2.000,00	 2.000,00	
Summe	50.000,00	50.000,00	

Die Verschmelzung zur Aufnahme wurde gleichzeitig auch bei der Tröthan Betriebs GmbH zu FN 31140 e des LG Innsbruck zur Eintragung ange­meldet.

In der ao. Generalversammlung der Pegger Betriebs GmbH vom TT.MM.20YY wurde Karl Schwoich zum weiteren Geschäftsführer mit selbständiger Vertretungsbefugnis bestellt. Das Vertretungsrecht beginnt mit Eintragung in das Firmenbuch.

Unter Vorlage

./1	des notariellen Verschmelzungsvertrages
./2	des notariellen Generalversammlungsprotokolls der Pegger Betriebs GmbH
./3	des notariellen Generalversammlungsprotokolls der Tröthan Betriebs GmbH
./4	der Musterzeichnungserklärung

wird gestellt der

Antrag:

Das Landes- als Handelsgericht Innsbruck möge im Firmenbuch unter FN 42516 g bei der Pegger Betriebs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck folgende Eintragungen vornehmen:

1.	Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY;

2.	Generalversammlungsbeschlüsse der Pegger Betriebs GmbH und der Tröthan Betriebs GmbH, je vom TT.MM.20YY;

3.	Verschmelzung der Tröthan Betriebs GmbH, FN 31140 e, mit dem Sitz in Innsbruck, als übertragende Gesellschaft mit der Pegger Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft.

4.	Änderung im Stand der Gesellschafer

a)	Herabsetzung der Stammeinlage des Gesellschafters Martin Sieberer von € 25.000,– auf € 16.500,–, hierauf geleistet € 16.500,–

b)	Erhöhung der Stammeinlage des Gesellschafters Josef Schuler von € 10.000,– auf € 12.000,–, hierauf geleistet € 12.000,–

c)	Herabsetzung der Stammeinlage des Gesellschafters Sieberer GmbH & Co KG von € 10.000,– auf € 7.500,–, hierauf geleistet € 7.500,–

d)	Herabsetzung der Stammeinlage des Gesellschafters Mountain GmbH von € 5.000,– auf € 2.000,– hierauf geleistet € 2.000,–

5.	Geschäftsführer

	Karl Schwoich, geb. TT.MM.JJJJ
vertritt mit Eintragung in das Firmenbuch selbständig

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………

Martin Sieberer*

* [beglaubigte Unterschrift]