Muster 15 Gesellschafterbeschlüsse –
Konzentrationsverschmelzung zur Aufnahme
(mit Anteilsübertragungen(	

Ao Generalversammlung der Pegger Betriebs GmbH 
als übernehmende Gesellschaft

Martin Sieberer, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], Josef Schuler, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], Sieberer GmbH & Co KG, FN 13579 x, [Adresse], und Mountain GmbH, FN 24680 y, [Adresse], als Gesellschafter der Pegger Betriebs GmbH, FN 42516 g des LG Innsbruck, verzichten auf

a)	die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung sowie mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG auf

b)	die Einhaltung aller für die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung im Verschmelzungsvorgang im § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG vorgesehenen Förmlichkeiten

und fassen folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Dem Geschäftsführer Martin Sieberer wird für das Geschäftsjahr 20XX die Entlastung erteilt.

2.	Die Tröthan Betriebs GmbH wird mit Wirkung 31.12.20XX als übertragende Gesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes und unter Ausschluss der Abwicklung auf die Pegger Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft mit dieser unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge verschmolzen.

3.	Die Gesellschafter der beteiligten Gesellschaften haben sich einvernehmlich auf eine Bewertung der Unternehmen der beteiligten Gesellschaften im Verhältnis zueinander in Höhe von 1,5 : 1,0 (übertragende Gesellschaft : übernehmende Gesellschaft) geeinigt.

4.	Festgehalten wird, dass die nicht verhältniswahrende Verschmelzung nicht zu einer vermögensmäßigen Schlechterstellung eines der Gesellschafter führt. Der Wert der jeweiligen Beteiligungen der Gesellschafter an der übertragenden wie auch an der übernehmenden Gesellschaft vor Durchführung der Verschmelzung entspricht insgesamt und im Verhältnis zueinander – aufgrund des Wertverhältnisses der übertragenden zu der übernehmenden Gesellschaft und der Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter – sodann dem Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an der übernehmenden Gesellschaft nach Durchführung der Verschmelzung. Eine Äquivalenzverletzung liegt nicht vor. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten; eine Kapitalerhöhung unterbleibt und verzichten die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft gemäß § 224 Abs 2 Z 2 AktG auf die Gewährung von (neuen) Anteilen.

5.	Dieser Verschmelzung wird die Schlussbilanz der Tröthan Betriebs GmbH zum 31.12.20XX, Beilage ./1, die Verschmelzungsbilanz der Tröthan Betriebs GmbH zum 31.12.20XX, Beilage ./2, sowie der Verschmelzungsvertrag vom heutigen Tage, Beilage ./3, zugrunde gelegt.

6.	Der Abschluss des Verschmelzungsvertrages, Beilage ./3, insbesondere auch die darin in Punkt 5. vorgesehenen Abtretungen werden unter Verzicht auf allfällige Aufgriffs- und Vorkaufsrechte hiermit genehmigt. Festgestellt wird, dass die besonderen Zustimmungserfordernisse gemäß § 99 GmbHG erfüllt sind.

7.	Auf den Verschmelzungsbericht des Geschäftsführers iSd § 220a AktG wird gemäß § 100 Abs 1 GmbHG verzichtet.

8.	Mit Hinweis auf § 100 Abs 2 GmbHG verlangen die Gesellschafter iSd § 220b AktG keine Verschmelzungsprüfung des Verschmelzungsvertrages durch einen Verschmelzungsprüfer.

9.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 2 AktG verzichten die Gesellschafter ausdrücklich und unwiderruflich auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit dieses Verschmelzungsbeschlusses.

10.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG verzichten die Gesellschafter auf Erstellung einer Zwischenbilanz iSd § 221a Abs 2 Z 3 AktG.

11.	Mit Hinweis auf § 96 Abs. 2 GmbHG iVm § 225d AktG erklären die Gesellschafter, auf jegliche Ausgleichsansprüche zu verzichten.

12.	Zum weiteren Geschäftsführer der Gesellschaft wird Karl Schwoich, geb. TT.MM.JJJJ, mit dem Recht bestellt, die Gesellschaft mit Eintragung in das Firmenbuch selbständig zu vertreten.

Beilagen:

./1	Schlussbilanz der Tröthan Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./2	Verschmelzungsbilanz der Tröthan Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./3	Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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	Martin Sieberer	Josef Schuler

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	Sieberer GmbH & Co KG	Mountain GmbH

Ao Generalversammlung der Tröthan Betriebs GmbH
als übertragende Gesellschaft

Karl Schwoich, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], Josef Schuler, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], Martin Sieberer, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], und die Sieberer GmbH & Co KG, FN 13579 x, [Adresse], als Gesellschafter der Tröthan Betriebs GmbH, FN 31140 e des LG Innsbruck, verzichten auf

a)	die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung sowie mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG auf

b)	die Einhaltung aller für die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung im Verschmelzungsvorgang im § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG vorgesehenen Förmlichkeiten

und fassen folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Der Jahresabschluss zum 31.12.20XX wird genehmigt.

2.	Dem Geschäftsführer Karl Schwoich wird für das Geschäftsjahr 20XX die Entlastung erteilt.

3.	Die Tröthan Betriebs GmbH wird als übertragende Gesellschaft mit Wirkung zum 31.12.20XX mit der Pegger Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes und unter Ausschluss der Abwicklung auf die übernehmende Gesellschaft unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, verschmolzen.

	Die Gesellschafter der beteiligten Gesellschaften haben sich einvernehmlich auf eine Bewertung der Unternehmen der beteiligten Gesellschaften im Verhältnis zueinander in Höhe von 1,5 : 1,0 (übertragende Gesellschaft : übernehmende Gesellschaft) geeinigt.

	Festgehalten wird, dass die nicht verhältniswahrende Verschmelzung nicht zu einer vermögensmäßigen Schlechterstellung eines der Gesellschafter führt. Der Wert der jeweiligen Beteiligungen der Gesellschafter an der übertragenden Gesellschaft vor Durchführung der Verschmelzung entspricht insgesamt und im Verhältnis zueinander – aufgrund des Wertverhältnisses der übertragenden Gesellschaft und der Beteiligungsverhältnisse der Gesellschafter an dieser – sodann dem Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an der übernehmenden Gesellschaft nach Durchführung der Verschmelzung. Eine Äquivalenzverletzung liegt nicht vor. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten; eine Kapitalerhöhung unterbleibt und verzichten die Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft gemäß § 224 Abs 2 Z 2 AktG auf die Gewährung von (neuen) Anteilen. 4. Die Verschmelzung wird auf Grundlage der zum Punkt 1. dieses Gesellschafterbeschlusses genehmigten Schlussbilanz zum 31.12.20XX, der Verschmelzungsbilanz zum 31.12.20XX gemäß Beilage ./2 und des zwischen den beiden Gesellschaften abgeschlossenen Verschmelzungsvertrages, Beilage ./3, durchgeführt.

4.	Der Abschluss des Verschmelzungsvertrages, Beilage ./3, insbesondere auch die darin in Punkt. 5. vorgesehenen Abtretungen werden unter Verzicht auf allfällige Aufgriffs- und Vorkaufsrechtehiermit genehmigt. Festgestellt wird, dass die besonderen Zustimmungserfordernisse gemäß § 99 GmbHG erfüllt sind.

5.	Auf den Verschmelzungsbericht des Geschäftsführers iSd § 220a AktG wird gemäß § 100 Abs 1 GmbHG verzichtet.

6.	Mit Hinweis auf § 100 Abs 2 GmbHG verlangen die Gesellschafter keine Verschmelzungsprüfung des Verschmelzungsvertrages iSd § 220b AktG.

7.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 2 AktG verzichten die Gesellschafter ausdrücklich und unwiderruflich auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit dieses Verschmelzungsbeschlusses.

8.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG verzichten die Gesellschafter auf Erstellung einer Zwischenbilanz iSd § 221a Abs 2 Z 3 AktG.

Beilagen:

./1	Schlussbilanz der Tröthan Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./2	Veschmelzungsbilanz der Tröthan Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./3	Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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	Karl Schwoich	Josef Schuler

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	Martin Sieberer	Sieberer GmbH & Co KG