Muster 12 Gesellschafterbeschlüsse –
Konzentrationsverschmelzung zur Aufnahme	

Ao Generalversammlung der Pegger Betriebs GmbH 
als übernehmende Gesellschaft

Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], und Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], als Gesellschafter der Pegger Betriebs GmbH, FN 42516 g des LG Innsbruck, verzichten auf

a)	die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung sowie mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG auf

b)	die Einhaltung aller für die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung im Verschmelzungsvorgang im § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG vorgesehenen Förmlichkeiten

und fassen folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Die Tröthan Betriebs GmbH wird mit Wirkung 31.12.20XX als übertragende Gesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes und unter Ausschluss der Abwicklung auf die Pegger Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft mit dieser unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge verschmolzen.

2.	Festgehalten wird, dass die nicht verhältniswahrende Verschmelzung nicht zu einer vermögensmäßigen Schlechterstellung eines der Gesellschafter führt. Der Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an der übertragenden wie auch an der übernehmenden Gesellschaft vor Durchführung der Verschmelzung entspricht insgesamt – aufgrund des Wertverhältnisses der übertragenden zu der übernehmenden Gesellschaft – dem Wert der Beteiligungen der Gesellschafter an der übernehmenden Gesellschaft nach Durchführung der Verschmelzung. Eine Äquivalenzverletzung liegt nicht vor. Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten; eine Kapitalerhöhung unterbleibt.

3.	Dieser Verschmelzung wird die Schlussbilanz der Tröthan Betriebs GmbH zum 31.12.20XX, Beilage ./1, und der Verschmelzungsvertrag vom heutigen Tage, Beilage ./2, zugrunde gelegt.

4.	Der Abschluss des Verschmelzungsvertrages, Beilage ./2, wird hiermit genehmigt. Festgestellt wird, dass die besonderen Zustimmungserfordernisse gemäß § 99 GmbHG erfüllt sind.

5.	Auf den Verschmelzungsbericht des Geschäftsführers iSd § 220a AktG wird gemäß § 100 Abs 1 GmbHG verzichtet.

6.	Mit Hinweis auf § 100 Abs 2 GmbHG verlangen die Gesellschafter keine Verschmelzungsprüfung des Verschmelzungsvertrages iSd § 220b AktG.

7.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 2 AktG verzichten die Gesellschafter ausdrücklich und unwiderruflich auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit dieses Verschmelzungsbeschlusses.

8.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG verzichten die Gesellschafter auf Erstellung einer Zwischenbilanz iSd § 221a Abs 2 Z 3 AktG.

Beilagen:

./1	Schlussbilanz der Tröthan Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./2	Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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   Toni Tröthan               Peter Pegger

Ao Generalversammlung der Tröthan Betriebs GmbH
als übertragende Gesellschaft

Toni Tröthan, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], und Peter Pegger, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], als Gesellschafter der Tröthan Betriebs GmbH, FN 31140 e des LG Innsbruck, verzichten auf

a)	die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung sowie mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG auf

b)	die Einhaltung aller für die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung im Verschmelzungsvorgang im § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG vorgesehenen Förmlichkeiten

und fassen folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Der diesem Protokoll als Beilage ./1 angeschlossene Jahresabschluss zum 31.12.20XX wird genehmigt.

2.	Dem Geschäftsführer wird für das Geschäftsjahr 20XX die Entlastung erteilt.

3.	Die Tröthan Betriebs GmbH wird als übertragende Gesellschaft mit Wirkung 31.12.20XX mit der Pegger Betriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes und unter Ausschluss der Abwicklung auf die übernehmende Gesellschaft mit Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, verschmolzen.

4.	Die Verschmelzung wird auf Grundlage der zum Punkt 1. dieses Gesellschafterbeschlusses genehmigten Schlussbilanz zum 31.12.20XX und des zwischen den beiden Gesellschaften abgeschlossenen Verschmelzungsvertrages, Beilage ./2, durchgeführt.

5.	Der Abschluss des Verschmelzungsvertrages, Beilage ./2, wird hiermit genehmigt. Festgestellt wird, dass die besonderen Zustimmungserfordernisse gemäß § 99 GmbHG erfüllt sind.

6.	Auf den Verschmelzungsbericht des Geschäftsführers iSd § 220a AktG wird gemäß § 100 Abs 1 GmbHG verzichtet.

7.	Mit Hinweis auf § 100 Abs 2 GmbHG verlangen die Gesellschafter keine Verschmelzungsprüfung des Verschmelzungsvertrages iSd § 220b AktG.

8.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 2 AktG verzichten die Gesellschafter ausdrücklich und unwiderruflich auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit dieses Verschmelzungsbeschlusses.

9.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG verzichten die Gesellschafter auf Erstellung einer Zwischenbilanz iSd § 221a Abs 2 Z 3 AktG.

Beilagen:

./1	Jahresabschluss der Tröthan Betriebs GmbH zum 31.12.20XX
./2	Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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   Toni Tröthan               Peter Pegger