Muster 10 Firmenbuchanträge – side-stream-merger	

Firmenbuchantrag der Tröthan Vertriebs GmbH
als übertragende Gesellschaft

eingebracht im WebERV
Firmenbuchsache
An das
Landes- als Handelsgericht Innsbruck
Maximilianstraße 4
6020 Innsbruck	FN 20394 d

Antragsteller:	Toni Muster
geb. TT.MM.JJJJ

			als selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer der
Tröthan Vertriebs GmbH
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

vertreten durch:	Muster T Rechtsanwälte
Musterstraße 2
6020 Innsbruck
(Vollmacht erteilt)

			Antrag auf Eintragung der Verschmelzung zur Aufnahme
1-fach
Beilagen

Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck sind unter FN 20394 d die Tröthan Vertriebs GmbH und unter FN 31405 e die Pegger Vertriebs GmbH, jeweils mit dem Sitz in Innsbruck, eingetragen.

In den ao Generalversammlungen der Tröthan Vertriebs GmbH und der Pegger Vertriebs GmbH, je vom TT.MM.20YY, wurde beschlossen, die Tröthan Vertriebs GmbH als übertragende Gesellschaft unter Ausschluss der Abwicklung mit der Pegger Vertriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft durch Aufnahme zu verschmelzen.

Der Verschmelzung wurden die Schlussbilanz der Tröthan Vertriebs GmbH zum 31.12.20XX sowie der am TT.MM.20YY abgeschlossene Verschmelzungsvertrag zugrunde gelegt.

Die Alleingesellschafterin der Tröthan Vertriebs GmbH und der Pegger Vertriebs GmbH hat am TT.MM.20YY auf Folgendes verzichtet:

a)	Erstattung eines Verschmelzungsberichtes des Geschäftsführers iSd § 220a AktG gemäß § 100 Abs 1 GmbHG;

b)	jegliche Ausgleichsansprüche gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225d AktG;

c)	Verschmelzungsprüfung gemäß § 220b AktG iSd § 100 Abs 2 GmbHG;

d)	Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses mit Hinweis auf § 225 Abs 2 AktG;

e)	Einhaltung der Einberufungsmodalitäten für die Generalversammlung nach dem Inhalt des § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG.

Gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 224 Abs 2 Z 2 AktG unterbleibt für die Durchführung dieses Verschmelzungsvorganges eine Kapitalerhöhung, da die Pegtrö GmbH alleinige Gesellschafterin sowohl der übertragenden als auch der übernehmenden Gesellschaft ist und auf die Gewährung von Anteilen verzichtet.

Für die Verschmelzung werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb jene des Art I UmgrStG, in Anspruch genommen.

Die Verschmelzung zur Aufnahme wurde gleichzeitig auch bei der Pegger Vertriebs GmbH zu FN 31405 e des LG Innsbruck zur Eintragung angemeldet. Dieser Anmeldung wurden die gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 1 AktG vorzulegenden Urkunden beigelegt.

Es wird daher gestellt der

Antrag:

Das Landes- als Handelsgericht Innsbruck möge im Firmenbuch unter FN 20394 d bei der Tröthan Vertriebs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck folgende Eintragungen vornehmen:

Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY;

Generalversammlungsbeschlüsse der Tröthan Vertriebs GmbH und der Pegger Vertriebs GmbH, je vom TT.MM.20YY;

Verschmelzung der Tröthan Vertriebs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck als übertragende Gesellschaft mit der Pegger Vertriebs GmbH, FN 31405 e, als übernehmende Gesellschaft.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………

Toni Muster*

* [beglaubigte Unterschrift]

Firmenbuchantrag der Pegger Vertriebs GmbH
als übernehmende Gesellschaft

eingebracht im WebERV
Firmenbuchsache
An das
Landes- als Handelsgericht Innsbruck
Maximilianstraße 4
6020 Innsbruck	FN 31405 e

Antragsteller:	Peter Muster
geb. TT.MM.JJJJ

			als selbständig vertretungsbefugter Geschäftsführer der
Pegger Vertriebs GmbH
Maria-Theresien-Straße 24
6020 Innsbruck

vertreten durch:	Muster P Rechtsanwälte
Musterstraße 1
6020 Innsbruck
(Vollmacht erteilt)

			Antrag auf Eintragung der Verschmel­zung zur Aufnahme

1-fach
Beilagen

Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck sind unter FN 31405 e die Pegger Vertriebs GmbH und unter FN 20394 d die Tröthan Vertriebs GmbH, jeweils mit dem Sitz in Innsbruck, eingetragen.

In den ao Generalversammlungen der Pegger Vertriebs GmbH und der Tröthan Vertriebs GmbH, je vom TT.MM.20YY, wurde beschlossen, die Tröthan Vertriebs GmbH als übertragende Gesellschaft unter Ausschluss der Abwicklung mit der Pegger Vertriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft durch Aufnahme zu verschmelzen.

Der Verschmelzung wurden die Schlussbilanz der Tröthan Vertriebs GmbH zum 31.12.20XX sowie der am TT.MM.20YY abgeschlossene Verschmelzungsvertrag zugrunde gelegt.

Die Alleingesellschafterin der Tröthan Vertriebs GmbH und der Pegger Vertriebs GmbH hat am TT.MM.20YY auf Folgendes verzichtet:

a)	Erstattung eines Verschmelzungsberichtes des Geschäftsführers iSd § 220a AktG gemäß § 100 Abs 1 GmbHG;

b)	jegliche Ausgleichsansprüche gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225d AktG;

c)	Verschmelzungsprüfung gemäß § 220b AktG iSd § 100 Abs 2 GmbHG;

d)	Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses mit Hinweis auf § 225 Abs 2 AktG;

e)	Einhaltung der Einberufungsmodalitäten für die Generalversammlung nach dem Inhalt des § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG.

Gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 224 Abs 2 Z 2 AktG unterbleibt für die Durchführung dieses Verschmelzungsvorganges eine Kapitalerhöhung, da die Pegtrö GmbH alleinige Gesellschafterin sowohl der übertragenden als auch der übernehmenden Gesellschaft ist und auf die Gewährung von Anteilen verzichtet.

Für die Verschmelzung werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb jene des Art I UmgrStG, in Anspruch genommen.

Die Verschmelzung zur Aufnahme wurde gleichzeitig auch bei der Tröthan Vertriebs GmbH zu FN 20394 d des LG Innsbruck zur Eintragung angemeldet.

Unter Vorlage

./1	des notariellen Verschmelzungsvertrages
./2	des notariellen Generalversammlungsprotokolls der Pegger Vertriebs GmbH
./3	des notariellen Generalversammlungsprotokolls der Tröthan Vertriebs GmbH

wird gestellt der

Antrag:

Das Landes- als Handelsgericht Innsbruck möge im Firmenbuch unter FN 31405 e bei der Pegger Vertriebs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck folgende Eintragungen vornehmen:

Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY;

Generalversammlungsbeschlüsse der Pegger Vertriebs GmbH und der Tröthan Vertriebs GmbH, je vom TT.MM.20YY;

Verschmelzung der Tröthan Vertriebs GmbH, FN 20394 d, mit dem Sitz in Innsbruck, als übertragende Gesellschaft mit der Pegger Vertriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………

Peter Muster*

* [beglaubigte Unterschrift]