Muster 8 Verschmelzungsvertrag – side-stream-merger	

Notariatsakt

Verschmelzungsvertrag

abgeschlossen zwischen	Tröthan Vertriebs GmbH
FN 20394 d LG Innsbruck
Maria-Theresien-Straße 29
6020 Innsbruck

	(im Folgenden kurz „übertragende Gesellschaft“)

und	Pegger Vertriebs GmbH
FN 31405 e LG Innsbruck
Maria-Theresien-Straße 24
6020 Innsbruck

	(im Folgenden kurz „übernehmende Gesellschaft“)

wie folgt:

1.	Feststellungen

1.1.	Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck ist zu FN 19283 c die Pegtrö Holding GmbH mit dem Sitz in Innsbruck eingetragen. Das Stammkapital dieser Gesellschaft in Höhe von EUR 50.000,– ist voll einbezahlt.

1.2.	Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck ist zu FN 20394 d die Tröthan Vertriebs GmbH mit dem Sitz in Innsbruck eingetragen. Das Stammkapital der übertragenden Gesellschaft in Höhe von EUR 35.000,– ist voll einbezahlt. Alleinige Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft ist die Pegtrö Holding GmbH.

1.3.	Im Firmenbuch des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck ist zu FN 31405 e die Pegger Vertriebs GmbH mit einem voll einbezahlten Stammkapital in der Höhe von EUR 35.000,– und dem Sitz 6020 Innsbruck eingetragen. Alleinige Gesellschafterin der übernehmenden Gesellschaft ist die Pegtrö Holding GmbH.

1.4.	Dieser Verschmelzungsvertrag erfasst die Verschmelzung der Tröthan Vertriebs GmbH als übertragende Gesellschaft mit der Pegger Vertriebs GmbH als übernehmende Gesellschaft.

2.	Verschmelzung

	Die übertragende Gesellschaft wird gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm §§ 219ff AktG durch die Übertragung ihres Vermögens als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten und unter Ausschluss der Abwicklung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge mit der übernehmenden Gesellschaft unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen des Art I UmgrStG verschmolzen.

3.	Jahresabschluss/Verschmelzungsstichtag

3.1.	Dieser Verschmelzung wird die Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.20XX, Beilage ./A, zugrunde gelegt. Dementsprechend wird als Verschmelzungsstichtag der Ablauf des 31.12.20XX vereinbart. Weiters wurde zum Verschmelzungsstichtag eine Verschmelzungsbilanz der übertragenden Gesellschaft, Beilage ./B, aufgestellt, in der die nach § 2 UmgrStG maßgebenden Werte und das sich daraus ergebende Verschmelzungskapital unter Berücksichtigung der Bestimmung von § 2 Abs 5 UmgrStG dargestellt sind.

3.2.	Mit dem Ablauf des 31.12.20XX gelten die Handlungen der übertragenden Gesellschaft als für Rechnung der übernehmenden Gesellschaft vorgenommen. Mit diesem Tag ist die übertragende Gesellschaft aufgelöst.

4.	Vermögensübergang

4.1.	Mit dem Ablauf des 31.12.20XX geht das Vermögen der übertragenden Gesellschaft als Ganzes im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die übernehmende Gesellschaft über; letztere tritt sohin in alle Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft ein.

4.2.	Mit dem Ablauf des 31.12.20XX treffen sohin alle Nutzungen und Lasten des übertragenen Vermögens – auch solche, die zwischen dem Verschmelzungsstichtag und der Eintragung der Verschmelzung in das Firmenbuch entstehen – die übernehmende Gesellschaft als Gesamtrechtsnachfolgerin; auch alle schwebenden Geschäfte sowie alle Rechte und Pflichten der übertragenden Gesellschaft – einschließlich solcher, die insb mangels Anschaffungswerten oder sonst in gesetzlich zulässiger Weise in der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft, Beilage ./A, nicht aufscheinen – gehen im Wege der Gesamtrechtsnachfolge über.

5.	Unterbleiben der Kapitalerhöhung/Anteilsgewährung

	Die Pegtrö Holding GmbH ist alleinige Gesellschafterin der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft. Es unterbleibt daher eine Kapitalerhöhung. Weiters unterbleibt auch die Festlegung eines Umtauschverhältnisses, die Gewährung von Anteilen an der übernehmenden Gesellschaft gemäß § 96 Abs 2 GmbH iVm § 224 Abs 2 Z 1 AktG und die Bestimmung des Zeitpunktes, von dem an neu gewährte Anteile eine Gewinnberechtigung besitzen.

6.	Firmenfortführung

	Die übertragende Gesellschaft erklärt ihr Einverständnis, dass ihr Firmenwortlaut allenfalls ganz oder teilweise in einen neuen Firmenwortlaut der übernehmenden Gesellschaft aufgenommen wird.

7.	Sondermaßnahmen/Sondervorteile

7.1.	Die übernehmende Gesellschaft gewährt keine Sonderrechte iSv § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 220 Abs 2 Z 6 AktG. Diesbezügliche Maßnahmen sind auch nicht vorgesehen.

7.2.	Weder Mitgliedern der Geschäftsführung noch den Abschlussprüfern der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften wird im Zuge des Verschmelzungsvorganges ein Sondervorteil iSv § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 220 Abs 2 Z 7 AktG gewährt.

8.	Umgründungssteuerrechtliche Begünstigungen

8.1.	Die übernehmende Gesellschaft wird die Aktiven und Passiven des zu übertragenden Vermögens gemäß § 202 Abs 2 UGB mit den Buchwerten der Schlussbilanz der übertragenden Gesellschaft zum 31.12.20XX fortführen.

8.2.	Für den gegenständlichen Verschmelzungsvorgang werden die umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, in Anspruch genommen. Dazu erklärt die übernehmende Gesellschaft, dass bei ihr für das auf sie übertragene Vermögen die Besteuerung der stillen Reserven in keiner Weise eingeschränkt ist. Weiters erklären die Vertragsparteien, die abgabenrechtlichen Begünstigungen des UmgrStG im Höchstausmaß in Anspruch zu nehmen. Im Zweifel sind die Bestimmungen dieses Vertrages daher so auszulegen, dass die Inanspruchnahme der abgabenrechtlichen Begünstigungen im weitest möglichen Ausmaß genutzt werden kann.

8.3.	Der gegenständliche Vertrag wird unter der auflösenden Bedingung abgeschlossen, dass sämtliche unternehmensrechtlichen und abgabenrechtlichen Voraussetzungen zur Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen sowie alle behördlichen Genehmigungen vorliegen. Sollte sich nach Abschluss des gegenständlichen Vertrages, insb im Zuge einer abgabenbehördlichen Betriebsprüfung, herausstellen, dass die vereinbarten Bestimmungen des Verschmelzungsvertrages die Anwendung von insb Art I UmgrStG nicht ermöglichen, vereinbaren die Vertragsparteien bereits heute, entsprechende Anpassungsmaßnahmen zu setzen.

8.4.	Es wird festgehalten, dass die Verschmelzung gemäß § 6 Abs 5
UmgrStG von den Kapitalverkehrssteuern befreit ist.

9.	Sonstige Bestimmungen

9.1.	Dieser Vertrag bedarf zu seiner Rechtswirksamkeit der Beschlussfassung über die Verschmelzung gemäß den Bestimmungen dieses Vertrages durch die Generalversammlungen der übertragenden und der übernehmenden Gesellschaft.

9.2.	Alle mit der Errichtung und Durchführung dieses Vertrages verbundenen Kosten sowie alle durch den Verschmelzungsvorgang verursachten Kosten und Abgaben, sohin insb Steuern und Gebühren, trägt die übernehmende Gesellschaft alleine.

9.3.	Änderungen und/oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform, soweit nicht kraft Gesetzes notarielle Beurkundung, die Errichtung eines Notariatsaktes oder ein sonst erschwertes Formerfordernis vorgeschrieben ist. Dies gilt auch für das Abgehen von diesem Formerfordernis.

9.4.	Sämtliche Beilagen bilden integrierende Bestandteile dieses Vertrages.

9.5.	Für den Fall, dass einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ursprünglich oder nachträglich unwirksam sind oder werden, berührt dies nicht die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen; in diesem Fall setzen die Vertragsparteien bereits jetzt – sofern dies jedoch nicht möglich ist, zum frühest möglichen Zeitpunkt – an die Stelle der unwirksamen Bestimmung eine solche rechtswirksame Bestimmung, die der unwirksamen wirtschaftlich im Ergebnis weitestgehend nahe kommt; gleichermaßen vereinbaren die Vertragsparteien im Falle des Vorliegens oder Eintretens von Umständen, die der beabsichtigten Verschmelzung entgegenstehen, entsprechend zweckmäßige Bestimmungen.

9.6.	Auf den gegenständlichen Vertrag ist – soweit gesetzlich zulässig – materielles österreichisches Recht ausschließlich anwendbar.

9.7.	Für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag vereinbaren die Vertragsparteien – soweit gesetzlich zulässig – die Zuständigkeit des sachlich jeweils für 6020 Innsbruck zuständigen Gerichtes.

Beilagen:

./A	Schlussbilanz der Tröthan Vertriebs GmbH zum 31.12.20XX
./B	Verschmelzungsbilanz der Tröthan Vertriebs GmbH zum 31.12.20XX

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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Tröthan Vertriebs GmbH	Pegger Vertriebs GmbH