Muster 7 Vollmachten – down-stream-merger	

Vollmacht für die Beschlussfassung
in der Generalversammlung der Pegger GmbH

Vollmacht

mit welcher die Vollmachtgeberin Pegger Holding AG, FN 17553 f des LG Innsbruck, vertreten durch den Einzelvorstand Peter Muster, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], als Alleingesellschafterin der zu FN 12345 a eingetragenen Pegger GmbH mit dem Sitz in Innsbruck den nachgenannten Vollmachtnehmer

Muster P
Rechtsanwalt
geb. TT.MM.JJJJ
Musterstraße 1
6020 Innsbruck

beauftragt und bevollmächtigt, im Namen und mit Rechtswirksamkeit für die Pegger Holding AG in der demnächst stattfindenden Generalversammlung der Pegger GmbH alle Gesellschafterrechte, sohin insb das Stimmrecht zur Beschlussfassung der Verschmelzung der Pegger GmbH als übertragende Gesellschaft auf die Tröthan GmbH, FN 67890 b des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck, als übernehmende Gesellschaft auszuüben und insb folgende Gesellschafterbeschlüsse zu fassen:

1.	Genehmigung des Jahresabschlusses zum 31.12.20XX;

2.	Erteilung der Entlastung gegenüber dem Geschäftsführer für das Geschäftsjahr 20XX;

3.	Beschlussfassung über die Verschmelzung der Pegger GmbH als übertragende Gesellschaft mit Wirkung 31.12.20XX mit der Tröthan GmbH als übernehmende Gesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes auf die übernehmende Gesellschaft mit Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, unter Ausschluss der Abwicklung;

4.	Genehmigung des Verschmelzungsvertrages;

5.	Verzicht auf den Verschmelzungsbericht des Geschäftsführers gemäß § 100 Abs 1 GmbHG (§ 96 Abs 2 GmbHG iVm § 220a AktG);

6.	Verzicht auf die Verschmelzungsprüfung gemäß § 100 Abs 2 GmbHG (§ 96 Abs 2 GmbHG iVm § 220b AktG);

7.	Verzicht auf Einbringung einer Klage zur Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit des Verschmelzungsbeschlusses (§ 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 2 AktG);

8.	Verzicht auf die Erstellung einer Zwischenbilanz (§ 96 Abs 2 GmbHG iVm §§ 232 Abs 2, 221a Abs 2 Z 3 AktG), und überhaupt

9.	Fassung aller Gesellschafterbeschlüsse, die zur Verschmelzung und deren Eintragung im Firmenbuch erforderlich sind, sowie Abgabe aller Erklärungen in der erforderlichen Form, Stellung aller Anträge und Fertigung aller Urkunden, die zur Durchführung der vorgenannten Verschmelzung erforderlich und/oder zweckmäßig sind.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………

Pegger Holding AG
vertreten durch Peter Muster, geb. TT.MM.JJJJ

Vollmacht für den Abschluss des Verschmelzungsvertrages und 
den Antrag auf Firmenbucheintragung

Vollmacht

mit welcher der für die Pegger GmbH, FN 12345 a des LG Innsbruck, selbständig vertretungsbefugte Geschäftsführer Peter Muster, geb. TT.MM.JJJJ, [Adresse], den

Muster P
Rechtsanwalt
geb. TT.MM.JJJJ
Musterstraße 1
6020 Innsbruck

beauftragt und bevollmächtigt,

1.	im Namen und mit Rechtswirksamkeit für die Pegger GmbH folgende Rechtshandlungen vorzunehmen:

1.1.	einen notariellen Verschmelzungsvertrag zu errichten und abzuschließen, mit dem die Verschmelzung der Pegger GmbH als übertragende Gesellschaft mit der Tröthan GmbH, FN 67890 b des Landes- als Handelsgerichtes Innsbruck, als übernehmende Gesellschaft auf Grundlage der Schlussbilanz und der Verschmelzungsbilanz, je zum 31.12.20XX, ohne Durchführung einer Kapitalerhöhung unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, und ohne Liquidation im Wege der Gesamtrechtsnachfolge vereinbart wird und hierbei

1.2.	sämtliche Bestimmungen dieses Verschmelzungsvertrages in notarieller Form im Namen der Pegger GmbH festzulegen sowie

2.	im eigenen Namen und mit Rechtswirksamkeit für sich die erforderliche Anmeldung des unter Punkt 1.1. genannten Verschmelzungsvorganges in beglaubigter Form gegenüber dem Firmenbuchgericht vorzunehmen, alle dazu erforderlichen Erklärungen abzugeben und Urkunden vorzulegen.

Innsbruck, am TT.MM.20YY

………………………………

Pegger GmbH
vertreten durch Peter Muster, geb. TT.MM.JJJJ