Muster 5 Gesellschafterbeschlüsse – down-stream-merger	

Ao Generalversammlung der Tröthan GmbH 
als übernehmende Gesellschaft

Die Pegger GmbH, FN 12345 a des LG Innsbruck, als Alleingesellschafterin der Tröthan GmbH, FN 67890 b des LG Innsbruck, verzichtet auf

a)	die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung sowie mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG auf

b)	die Einhaltung aller für die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung im Verschmelzungsvorgang im § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG vorgesehenen Förmlichkeiten

und fasst folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Die Pegger GmbH wird mit Wirkung 31.12.20XX als übertragende Gesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes unter Ausschluss der Abwicklung auf die Tröthan GmbH als übernehmende Gesellschaft mit dieser unter Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, im Wege der Gesamtrechtsnachfolge verschmolzen.

2.	Gemäß § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 224 Abs 2 Z 2 AktG unterbleibt für die Durchführung dieses Verschmelzungsvorganges eine Kapitalerhöhung, da die Pegger Holding AG als alleinige Gesellschafterin der übertragenden Gesellschaft auf die Gewährung von Anteilen verzichtet und der Geschäftsanteil der übertragenden Gesellschaft an der übernehmenden Gesellschaft zur Abfindung der Pegger Holding AG verwendet und Zug um Zug mit Eintragung der Verschmelzung im Firmenbuch an diese ausgekehrt wird.

3.	Dieser Verschmelzung wird die Schlussbilanz der Pegger GmbH zum 31.12.20XX, Beilage ./1, und der Verschmelzungsvertrag vom heutigen Tage, Beilage ./2, zugrunde gelegt.

4.	Der Abschluss des Verschmelzungsvertrages, Beilage ./2, wird hiermit genehmigt. Festgestellt wird, dass die besonderen Zustimmungserfordernisse gemäß § 99 GmbHG erfüllt sind.
5.	Auf den Verschmelzungsbericht der Geschäftsführer iSd § 220a AktG wird gemäß § 100 Abs 1 GmbHG verzichtet.

6.	Mit Hinweis auf § 100 Abs 2 GmbHG verlangt die Alleingesellschafterin keine Verschmelzungsprüfung des Verschmelzungsvertrages iSd § 220b AktG.

7.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 2 AktG verzichtet die Alleingesellschafterin ausdrücklich und unwiderruflich auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit dieses Verschmelzungsbeschlusses.

8.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG verzichtet die Alleingesellschafterin auf Erstellung einer Zwischenbilanz iSd § 221a Abs 2 Z 3 AktG.

Beilagen:

./1	Schlussbilanz der Pegger GmbH zum 31.12.20XX
./2	Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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Pegger GmbH
Ao Generalversammlung der Pegger GmbH
als übertragende Gesellschaft

Die Pegger Holding AG, FN 17553 f des LG Innsbruck, als Alleingesellschafterin der Pegger GmbH, FN 12345 a des LG Innsbruck, verzichtet auf

a)	die Einhaltung aller Vorschriften für die Einberufung einer Generalversammlung sowie mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG auf

b)	die Einhaltung aller für die Vorbereitung und Durchführung der Generalversammlung im Verschmelzungsvorgang im § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 221a Abs 1 bis 3 AktG vorgesehenen Förmlichkeiten

und fasst folgenden

Generalversammlungsbeschluss:

1.	Der diesem Protokoll als Beilage ./1 angeschlossene Jahresabschluss zum 31.12.20XX wird genehmigt.

2.	Dem Geschäftsführer wird für das Geschäftsjahr 20XX die Entlastung erteilt.

3.	Die Pegger GmbH wird als übertragende Gesellschaft mit Wirkung 31.12.20XX mit der Tröthan GmbH als übernehmender Gesellschaft durch Übertragung ihres Vermögens als Ganzes unter Ausschluss der Abwicklung auf die übernehmende Gesellschaft mit Inanspruchnahme der umgründungssteuerrechtlichen Begünstigungen, insb des Art I UmgrStG, verschmolzen.

4.	Festgestellt wird, dass die Pegger GmbH alleinige Gesellschafterin der übernehmenden Gesellschaft ist. Damit der im Zug der Verschmelzung stattfindende Erwerb eines eigenen Anteils durch die übernehmende Gesellschaft trotz des Verbotes des § 81 GmbHG zulässig ist, wird der Geschäftsanteil mit Wirksamkeit der Verschmelzung Zug um Zug zur Abfindung der Pegger Holding AG als Alleingesellschafterin der übertragenden Gesellschaft verwendet und an diese ausgekehrt. Der Geschäftsanteil kommt demnach der Pegger Holding AG zu, ohne dass es hierfür eines weiteren Abtretungsvertrages bedarf.

5.	Die Verschmelzung wird auf Grundlage der zum Punkt 1. dieses Gesellschafterbeschlusses genehmigten Schlussbilanz zum 31.12.20XX und des zwischen den beiden Gesellschaften abgeschlossenen Verschmelzungsvertrages, Beilage ./2, durchgeführt.
6.	Der Abschluss des Verschmelzungsvertrages, Beilage ./2, wird hiermit genehmigt. Festgestellt wird, dass die besonderen Zustimmungserfordernisse gemäß § 99 GmbHG erfüllt sind.

7.	Auf den Verschmelzungsbericht der Geschäftsführer iSd § 220a AktG wird gemäß § 100 Abs 1 GmbHG verzichtet.

8.	Mit Hinweis auf § 100 Abs 2 GmbHG verlangt die Alleingesellschafterin keine Verschmelzungsprüfung des Verschmelzungsvertrages iSd § 220b AktG.

9.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 225 Abs 2 AktG verzichtet die Alleingesellschafterin ausdrücklich und unwiderruflich auf die Einbringung einer Klage auf Anfechtung oder Feststellung der Nichtigkeit dieses Verschmelzungsbeschlusses.

10.	Mit Hinweis auf § 96 Abs 2 GmbHG iVm § 232 Abs 2 AktG verzichtet die Alleingesellschafterin auf Erstellung einer Zwischenbilanz iSd § 221a Abs 2 Z 3 AktG.

Beilagen:

./1	Jahresabschluss der Pegger GmbH zum 31.12.20XX
./2	Verschmelzungsvertrag vom TT.MM.20YY

Innsbruck, am TT.MM.20YY

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Pegger Holding AG